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这要从春秋时期的百里奚说起，百里奚是虞国大，出身贫寒，生活困窘他曾寄人篱下，讨过饭，以奴隶的身份在一起楚国的南海放过马，但是他不甘贫穷，立志成才，历经千辛万苦，终于实现了自己的理想，可以说百里奚是在逆境中发愤成才的典型历史人物。
百里奚青年时代正是诸侯争雄，逐鹿中原的混战时期，他贸游历诸侯，施展雄才大略。无奈之下妻儿老小无人照料，心里十分难过。但他的妻子是个贤惠而明智的内助。她鼓励百里奚去外面闯荡，干一番大事，光祖耀宗，扬名于世。百里奚对此十分感动。临行那天，妻子杜氏把家里仅有的一只老母鸡杀了，可是，为把鸡做熟吃，烧柴却不够用，怎么办?她就把门闩劈了，煮了一锅小米饭，熬了一锅青菜汤，让丈夫美餐一顿。夫妻依依告别。后来，百里奚能够为相，他的贤内助也该记一大功。
百里奚出发了，他先到了齐国，想拜见齐襄公，苦于没有人推荐，才流落街头，讨饭为生。
后来，他流浪到宋国，遇到一个叫蹇叔的人，慧眼识才，知道百里奚绝非乞食者之流，便于他交谈，百里奚把自己的生活遭遇都告诉了蹇叔，蹇叔很同情他，热情地把他邀请到自己家里做客。两人议论天下大事，谈得十分投机，并结拜兄弟，成为知己。他俩相互勉励，立志要成就宏伟大业。
两人先后游历了几个国家，想找一个知人善用的明君，可是就是找不到。百里奚眼看光阴似箭，日月如梭，人到中年还一事无成，心里十分着急。
老朋友蹇叔劝慰他，要耐心寻找贤主，千万不可轻易投靠他人。若遇到一位昏庸无能的暴君，留不成，去不得，忠信声誊和立志成才就很难两全。所以，百里奚不想继续奔波，暂且回虞国看望妻儿。蹇叔说，虞国贤臣宫之奇是我的好友，多年不见，咱们不访一起去虞国。
百里奚回到家中，屋里空无一人，妻儿不知去向。邻居告诉他，杜氏生活贫困，又遇上荒年，只好领着孩子流浪他乡，讨饭去了，现生死不明。百里奚闻声不禁落泪，他举目无亲，只好又去找蹇叔。
蹇叔把百里奚介绍给宫之奇，宫之奇又把他推荐给虞君。蹇叔见虞君是个贪图小便宜的小人，不想久留此地做事。但百里奚四处游荡，没有着落，不想继续奔波，便留下来了。蹇叔告诉他，以后有事就到宋国的鸣鹿村去找他。
百里奚后来当了虞国的大夫。果如蹇叔所料，虞君贪占小便宜，吃了大亏，为晋国所灭。晋献公听说百里奚很有才能，想重用他，但他宁愿当俘虏为奴，也不愿为晋国做事。
周惠王二十二年(公元前六五五年)，发生了一件事情，改变了百里奚的人生命运。事情是这样的，秦穆公派公子絷去晋国求婚。晋献公把大女儿嫁给秦穆公，他想：百里奚既然不愿意投降，不如让他充做奴仆，跟着去秦国，免得留在身边日后生祸。就这样，百里奚被当作陪嫁的奴仆送往秦国。百里奚走到半道却悄悄逃跑了。想不到跑到楚国，被楚国人当奸细抓起来，押送到南海去放马。
再说秦穆公办完婚事后，清点陪嫁奴仆的名单，百里奚名存实亡。忙问从晋国来的公孙枝，公孙枝告诉他，百里奚原为虞国大夫，很有才干。晋灭虞后，晋献公想重用他，他发誓不从命。这次陪嫁之行，便在半道上逃跑了。秦穆公知人善用，一心一意要找到百里奚。他派人打听百里奚的下落，才知道此人现在楚国的南海放弃马为奴，便想备厚礼见楚成王，赎回百里奚。公孙枝劝他不要这样做，因为楚假如知道百里奚是个人才，他们哪里肯放。因此，他建议按照奴隶市场上的买卖价值，让人带着五张羊皮赎回来百里奚。
秦国使者见了楚成王，说百里奚本是秦国奴隶，畏罪潜逃楚国，秦穆公想赎回此人，杀一儆百。楚成王怕得罪秦国，便叫人把百里奚从南海带回，让使者押回秦国。
百里奚到了秦地，公孙枝早已恭候多时。次日，公孙枝陪他拜见秦穆公。秦穆公见他年迈苍苍，有点失望。而百里奚以姜太公自比，愿为秦国筹划计策。他纵谈天下形势，议论秦国富強的对策，秦穆公听了非常高兴，想任命他为相，但百里奚推荐了比自己更有才能的蹇叔。秦使臣诚心诚意相请，蹇叔才走出鸣鹿村，赴秦国干大事业。
这样，秦穆公在蹇叔、百里奚的辅助下，励精图治，逐渐走上了富强之路。
后来，百里奚在相府举行的宴会上，偶然的机会，寻找到了自己失散几十年的妻子，一家人欢聚一堂。他的儿子孟明视武艺超群，秦穆公令他当了大夫，与蹇叔的儿子西乞术，白乙丙共同管理军事。
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