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隋朝末年的天下大势
隋文帝时，虽然政治稳定，经济发展，但封建社会的固有矛盾也在发展。隋文帝虽然表面节俭，但实际上也兴师动众，劳民伤财，例如修建仁寿宫民工死亡上万人，随心所欲地加重刑罚，任意杀人。这些都是社会矛盾日益激化的因素。
文帝时期正在发展的社会矛盾，到了隋炀帝时期迅速激化了。营造东都每月须劳工二百万，劳累而死的人占了十之三四，运送尸体的木车，连绵不绝。在他登基后的第一个五年里，凿通大运河、修长城、游江都这几项大工程同时开工，把大量的民众用于非生产方面，严重地迫害了生产力，使底层百姓走投无路，被迫造反。
对高句丽的三次军事行动直接导致了大规模的农民起义。在三次对高句丽的战争中，直接、间接参加的有三四百万，各种因维持战争而在后方产生的徭役更是难以计算。“耕稼失时，田畴多荒”，最终在全国范围爆发了农民起义。
随着起义形式的推进和发展，各地的农民军由分散到集中，渐渐形成了三支强大的势力。一为窦建德领导的河北军，二为李密领导的瓦岗军，三为杜伏威领导的江淮军。与此同时，隋朝的一些地方官员，也趁乱割据，称王称帝。
李渊兵指长安
李渊是西魏八柱国之一的李虎之孙，武川军事贵族之后。他的母亲和隋炀帝的母亲是同父异母的姐妹，和隋炀帝是表兄弟。在隋朝，李渊先后做过刺史和郡守。农民起义烽火燎原时，又做过山西、河东抚慰大使，后来成为太原留守。就在成为太原留守的这一年，李渊起兵反隋，进军长安。
在太原起兵前，李渊早有取隋而代之的打算。从开始做太原留守时，就把太原当作自己的地盘来经营。一方面镇压太原以南的农民军，另一方面又对北方的突厥讲和，巩固自己的统治地位。并且不断笼络人才，发展自身力量。隋朝的官员长孙顺德和刘弘基，为躲避进攻高句丽的战争，都在太原依附李渊。
公元617年7月，李渊经过充分准备，率军三万，向关中进发了。
李渊为什么把进军长安作为首要目标呢?因为李渊认清了当时的形势，认为进军关中最有利于窃取其他农民军和反叛军的成果，进而改朝换代。
关中，历来是兵家的必争之地，在隋朝末年，显得更为重要。在历次战争中，不少有远见的政治家、军事家都曾看到关中的重要地位。公元613年，杨玄感起兵时，李密就建议西入长安。当杨玄感围攻洛阳失败后，李子雄也建议退入关中。公元617年，当瓦岗军围攻洛阳而不下时，柴孝和向李密建议西袭长安。公元621年，河北军领袖窦建德相持于虎牢关时，凌敬又向窦建德建议，避开唐军阻击的锋芒，绕路进攻关中，围魏救赵。
关中的优势，在隋朝末年可以概括为三点。其一，土地肥沃、物产丰富，所有的政治和军事行动都可以得到物质保证;其二，长安是隋朝的都城，在政治意义上独一无二，取得长安，对隋朝会形成沉重打击;其三，地势险要，面对熊熊战火的关东来说，有黄河和潼关等重要屏障，进可攻、退可守，有利于争夺全国的统治权。这些内容，李渊肯定能想到，同时，他还注意到一个重要的因素。
正当李渊领兵向关中进军时，瓦岗军的首领李密给李渊写信，请求结成同盟。李渊为了稳住李密，在回信中极力吹捧李密，称自己愿意推荐李密为天下义军的盟主，但实际上是怂恿他的瓦岗军和洛阳的王世充继续激战，自己好趁乱入关，坐收渔翁之利。
其实，;李渊的意图非常明显，他不想过早地卷入争夺中原的战争中去，他要先夺取地势险要，社会矛盾较为缓和，又有物质基础，而且还是关陇集团根据地的关中。然后坐山观虎斗，等别人两败俱伤，他再雷霆出击，达到坐享其成，抢夺胜利果实的目的。在这一方面，李渊比同时代的那些风云人物如杨玄感、李密、窦建德等人都更有远见。
公元617年，李渊兵分两路，一路由李建成、刘文静等人率领，驻扎在永丰仓，以便扼守潼关，监视河东的隋军;另一路则由李世民、刘弘基等人率领，西入高陵，途径泾阳、武功、周至、户县，最后迂回到长安。李世民在进军途中，会同了前来支援的李神通和平阳公主部队。
李神通是李渊的从弟，太原起兵时，他在长安，他怕被连累入狱，于是逃到户县山里，聚兵响应李渊。后来，他占领户县，兵力有一万余人，自封关中道行军总管。
平阳公主是李渊的女儿，和驸马柴绍也在长安。李渊起兵前，派人密召他们。柴绍觉得夫妻同行目标太大，自己先一步潜回太原。平阳公主则到户县自家的庄园里，招兵买马，相应李渊。当时，在周至一带有何潘仁领导的几万叛军，自称总管，独立活动。平阳公主派下人马三宝联络这股力量，帮助李神通攻下了户县。马三宝还说服李仲文(李密的叔父)的四五千人加入平阳公主的队伍。由于马三宝东奔西走，有功于平阳公主。李渊后来曾把他和西汉时同是家奴出身的卫青相提并论。
随着队伍的壮大，平阳公主在东起户县，西到眉县的秦岭地区，聚集了七万余人。她军纪严明，不准士兵侵扰百姓，因此颇得民心，长安的隋军屡次进攻，都被她击败。李渊知道后，欣喜万分。到了关中后，他马上派柴绍带数百骑兵去迎接平阳公主。后来，平阳公主率领她的军队在渭河北岸与李世民会合，参加了进攻长安的战役。
由于平阳公主的功劳，她死后安葬时，李渊破例增加“前后不鼓吹”，李渊说：
"鼓吹，军乐也。公主亲执金鼓，举义兵以辅成大业，岂与寻常妇人比乎!“
李渊得到李世民西进顺利的消息后，令李建成率驻扎在永丰仓的军队向长安挺进。公元617年，李渊到达长安东门外。同时，李世民的部队也逼近长安近郊，所有部队汇集在一起，号称二十万大军。同年冬季，攻克长安。
李渊称帝建唐
攻下长安后，李渊没有立刻做皇帝。他先张榜安抚民众，约束军队，废除隋炀帝的暴政法令，借此来稳定社会秩序。然后，又拥立隋朝留守在长安的代王杨侑为傀儡皇帝，遥尊隋炀帝为太上皇，而自己则在背后掌握实权。这样，隋炀帝的皇帝资格就被取消了，为自己做皇帝铺路。
公元618年，宇文化及在江都杀害隋炀帝，立秦王杨浩为皇帝。控制洛阳的王世充也立了越王杨侗为皇帝。他们都打着隋朝的旗号称帝，互相分庭抗礼。此外，各地的农民军和地方割据势力也争先恐后地称王称帝。在这种情况下，隋炀帝已死，隋已无君，关东也没有尺寸之地为隋所有，李渊做皇帝的条件已经成熟。
在这一年的四月到五月间，代王杨侑被迫禅位，李渊表面辞让，群臣争先劝进，反复多次，李渊自认为名正言顺了，最后即皇帝位，建立唐朝，是为唐高祖。
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