赤壁之战两年后，曹操无法撼动孙、刘联军。于是把目光瞄准了马超、韩遂这样较弱的割据势力。然而马超、韩遂并不好打，首先他们都是朝廷正式任命的官职，又没有造反的举动，于是曹操想了一个主意，逼马超和韩遂造反。
建安十六年的春天，曹操让钟繇征汉中的张鲁，征张鲁就要路过在关中的马超和韩遂。张鲁这个人胸无大志，马超和韩遂就想保住自己的地盘。当钟繇的军队开过去了，马超就和韩遂联合十路诸侯，在潼关和曹操鱼死网破。
曹操亲自率领军队渡黄河，渡河之前，曹操让大部队先走，自己带着几百个士兵断后。这个时候马超带了一万多人杀过来，曹操还坐在那儿一动不动，将领们就把曹操驾到船上，当马超的军队过来的时候，《三国志·武帝纪》记载：私下如雨。
等曹操渡河以后，曹操的将领都抱头痛哭。曹操笑了笑说：今天却是有点危险，差点就让一个小贼给干了。曹操打马超和韩遂并不好打，经过几次战斗，双方互有胜负。战争进入相持阶段后，马超和韩遂希望割地求和，并派人到曹营当“人质”。
当时曹操就咨询贾诩怎么办?《三国志·贾诩传》记载：“伪许之，离之而已”，曹操立马就明白了贾诩的意思，使用“离间计”，来瓦解马超和韩遂的联军。贾诩之所以给曹操出“离间计”，主要原因马超和韩遂的关系很微妙。
马超的父亲叫马腾，马腾和韩遂是好朋友，后来两家又闹翻了，反目成仇，是曹操出来调解的，把马腾调到朝廷去做官。韩遂才跟马腾的儿子马超，勾结起来。然而对于马腾的死，《三国演义》写的非常精彩。
当时曹操南征的时候，想要除掉马腾，马腾料想曹操不敢加害，便让马超保守西凉，让两个儿子马休、马铁、侄儿马岱随他同样京师。马腾本来就受汉献帝衣带密诏，发誓诛除汉贼，这次又遇到黄奎。
便密谋动手，不料事情泄露没有成功。马腾父子和黄奎一同遇害，只有马岱逃得性命。噩耗传来，马超咬牙切齿，于是与韩遂一道起兵西凉，杀奔长安。对于马腾的死，罗贯中在《三国演义》“让曹操派曹洪、许褚、夏侯渊、徐晃四员猛将围攻，才将马腾生擒。”
《三国演义》第五十七回：马腾只道曹操自来点军，拍马向前。忽听得一声炮响，红旗开处，弓弩齐发。一将当先，乃曹洪也。马腾急拨马回时，两下喊声又起：左边许褚杀来，右边夏侯渊杀来，后面又是徐晃领兵杀至，截断西凉军马，将马腾父子三人困在于心。马腾见不是头，奋力冲杀。马铁早被乱箭射死。马休随着马腾，左冲右突，不能得
出。二人身带重伤，坐下马又被箭射倒。父子二人俱被执。
当然这是小说演义的，不能作为正史来研究。曹操采用贾诩的离间计以后，快要开战的时候，韩遂提出来和曹操见一面，《三国志·武帝纪》记载：“交马语移时”曹操和韩遂聊得非常投机，“但说京都旧故”，聊的都是以前的事情。
韩遂回去以后，马超就问韩遂：你和曹操聊的什么，韩遂回答：“无所言也”，什么也没有说。这个时候马超开始怀疑韩遂了，韩遂于是带着马超，去见曹操。结果这次曹操翻脸了，还带着许褚。马韩联军都跑过来看曹操，曹操却说：我曹操和你们一样，只不过比你们多一点智慧而已。
在看曹操带来的士兵，各个手里拿着最精良的武器。在阳光下闪闪发光，马韩联军顿时没有了斗争。经过这么多铺垫，曹操开始用计了。曹操给韩遂写信，在信上涂涂点点，删删减减，然后送给韩遂。
果然不出曹操的预料，马超看见了这封信。马超认为韩遂和曹操有不可告人的秘密，于是开始不信任韩遂了，联军作战，最忌讳的就是主帅不合。在这种情况下，曹操很轻松的就打败了马韩联军。但是曹操并没有赶尽杀绝，放跑了马超、韩遂。
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