1948年11月27日，蒋介石的嫡系部队国民党第八十五军一一○师，在淮海战场的双堆集附近起义。领导起义的主官叫廖运周，是黄埔军校第五期的学生，少将师长。
蒋介石既痛恨廖运周的叛逆，又爱惜嫡系部队的番号，遂将暂编第一师改编为第八十五军一一○师，少将师长叫廖运升，是黄埔军校第四期的学生。1949年5月4日，第二个一一○师又在浙江省的义乌起义。
廖运周和廖运升是堂兄弟，他们领导了两个一一○师起义，并不仅仅是历史的巧合。
一、廖家湾里，廖氏兄弟三将官
在安徽省凤台县的廖家湾，堂兄弟中出了3个国民党军将级的军官，他们是廖运泽、廖运周、廖运升。淮人从军向来以骁勇善战著称，他们的父辈都是同盟会的会员，参加过辛亥革命和讨袁战争，是富有革命传统的家族。
廖运泽是黄埔军校第一期的学生，在1925年曾经加入过中国共产党，并参加了南昌起义。但是，后来因为遭到了反动派的通缉，便和共产党脱离了组织关系，才得以在国民党军中继续任职。他先后担任过国民党暂编第十四师师长、骑兵第二军军长、第九十六军军长、第十九集团军副司令、第八绥靖区副司令长官等要职，是国民党军中将。在解放战争中，他积极支持并和廖运升共同策划一一○师在浙江义乌的起义，重新回到了革命的阵营。解放后，廖运泽担任江苏省政协副秘书长、副主席和全国政协委员，是民革江苏省委主委和民革中央委员。
廖运周是黄埔军校第五期的学生，1927年3月参加中国共产党。蒋介石叛变革命后，他在叶挺的部队参加了南昌起义。1928年1月，他受中央军委的派遣，到西北军从事兵运工作。在革命形势不断恶化的情况下，他奉命“长期隐蔽，掌握部队，坚持斗争”。在隐蔽敌人军队内的21年中，廖运周接受党组织的单线领导，积极在进步军官中发展党员，并努力取得敌军首脑的信任，逐步从下级军官升任到团长、旅长，最后当上了一一○师的少将师长，并在淮海战役的关键时刻率部起义，回到了党和人民的怀抱。解放后，廖运周担任中国人民解放军第四十二师师长、高级炮兵学校校长和党委书记等职，1955年被授予少将军衔。同时，他还是民革中央委员、常务委员、中央监委副主席，并担任第六届、第七届全国政协委员和黄埔军校同学会理事。
廖运升是黄埔军校第四期的学生，毕业后参加过北伐战争。蒋介石叛变革命后，廖运升因为参加过反蒋活动，被认为是接近CP的危险分子，不得不离开军队赋闲。九一八事变后，廖运升又回到蒋系部队，历任营长、团长、旅长、副师长、师长、军衔也晋升到了少将。1949年5月4日，廖运升率一一○师在浙江义乌起义。解放后，廖运升历任南京市城市建设委员会副秘书长、南京市房产管理局局长、南京市民革主委、南京市政协副主席、民革江苏省委常委和民革中央候补委员。
黄埔军校是蒋介石赖以起家的本钱，黄埔学生一向是蒋介石嫡系中的嫡系。廖氏3兄弟都是黄埔出身的国民党军将官，但最终都成了新中国共产党政权的建设者，这是爱国者必然的选择，也可以说是对蒋介石政权的极大讽刺。他们在战场上的反戈一击，对加速蒋介石政权在大陆的全面崩溃，具有深刻的历史意义。
二、淮海前线，廖运周高举义旗
在淮海前线起义的国民党第八十五军一一○师，前身是冯玉祥西北军的第二师。第二师原已有我地下党的组织，受山西省汾阳地委的领导，担任副营长的廖运周，是党支部的组织委员兼宣传委员。廖运周是在1927年经孙一中、靖任秋介绍加入中国共产党的，他遵照党对兵运工作的指示，在国民党军队的进步军官中积极发展党员，后因为党组织遭到敌人的破坏，他奉命长期隐蔽，只与中共北方局组织部长兼军事部书记朱瑞单线联系。此后，廖运周以“党国忠臣”的面目出现，努力取得敌军首脑的信任，因而职务也不断地得以晋升。但每当部队开到一个新的地方，他都通过北方局和地方党组织取得联系，向党组织输送有关的情报。
抗日战争胜利后，国民党反动派悍然发动内战，廖运周迫切要求回到党内，正面和反动派冲锋对阵。党组织十分理解廖运周的心情和愿望，从革命战争的需要出发同意他的要求。1946年6月，中共晋冀鲁豫中央局国民党军工作部，派担任第一室主任的廖运周入党介绍人靖任秋，和担任驻河南新乡的国民党军一一○师师长的廖运周取得联系，计划一一○师在豫北举行起义。1946年底，一一○师成立了起义工作组，但蒋介石突然命令一一○师所在的第八十五军全部开往山东，起义的工作计划不得不暂时中止。
1947年2月，廖运周派人在山东省阳谷县和邓小平取得联系，接受邓小平的指示把组织关系转移到了中共华东局。1947年夏，经华东局批准一一○师成立了地下党委，廖运周担任党委书记，晋冀鲁豫中央局派到该师策划起义的刘浩为副书记，李俊成、徐仁、廖宜民为党委委员，地下党委成立后，重新提出要在山东举行起义的要求。陈毅根据山东当时的形势，指示他们把主要精力放在搞情报上，并说当前搞情报工作比起义贡献大。所以，他们又暂不作起义的打算。廖运周把上级党组织派来的同志，安排在副官处、师直属谍报队和电台担任要职，逐步掌握了一一○师的情报工作。国民党军兵团和集团军一级的调动和作战计划，都由一一○师谍报队以最快的速度，送到距离最近的解放军前线指挥部。有一次，国民党军计划合围在山东泰安的我第十纵队宋时轮部，廖运周派人连夜将情报送出，使我第十纵队及时安全转移。陈毅、粟裕接见了送情报的人，高兴地称赞廖运周干得好。
1947年秋，一一○师地下党组织的关系转移到中原军区，同志们再次迫切要求起义，廖运周派人向上级请求“及早行动”。中原军区没有批准他们的起义计划，指示他们“积极准备，耐心等待，在最有利的时机，起最大的作用”。廖运周又派人找到邓小平陈述“及早行动”的理由，邓小平更进一步指出：“要在军事上、政治上起最大作用，不光是万把人、几千支枪的问题，你们要考虑全局，不应计较局部得失。”
1948年2月，晋冀鲁豫野战军主力开出大别山，把蒋介石的部队牵得团团转。5月9日，中共中央任命邓小平为新组的中原局第一书记，全面实施逐鹿中原的战略计划。邓小平向廖运周送来指示，说解放军在近期内要打一场大仗，要求一一○师地下党委做好一切准备，在解放军的接应下完成起义的任务。光荣的时刻很快就要到来了，廖运周马上在汉口召开党委扩大会，部署起义的准备工作。
1948年9月12日，辽沈战役打响，11月2日胜利结束，歼灭国民党军队47.2万人。紧接着，淮海战役在11月6日打响，到22日第一阶段结束，全歼敌黄百韬兵团5个军。蒋介石惊恐万状，急调黄维、李延年兵团驰援徐州，原属汤恩伯兵团的第八十五军，也划归黄维的第十二兵团，急急开赴徐蚌前线。廖运周和地下党委的同志们意识到，邓小平指示中说的“大仗”时机到了，个个摩拳擦掌决心在前线举行起义。
11月24日，第八十五军从蒙城开到双堆集的赵庄。黄维把兵团司令部安在南坪集，命令各军向宿县攻击前进。不料，解放军暗中向南移动占领了蒙城，一下子切断了黄维兵团的后路，把黄维兵团包围在一个设计好的“口袋”里。黄维发觉情况不好，急欲跳出我军的包围圈，但仍自恃兵力雄厚，计划从每个军各挑选一个精锐师，以4个主力师齐头并进的战术，迅速向西方突围。战斗力相对较强的一一○师，“有幸”被黄维给挑选上了。
黄维的第十二兵团虽然已被解放军包围，但该部武器装备精良，而且尚未受到解放军的重大打击，如果4个主力师同时朝一个方向拼力突围，还真有可能被他给跑掉了。廖运周一接到突围的命令，马上就派人向解放军报告黄维的部署，同时要求利用突围之机举行起义，请求解放军予以接应。
为了打乱敌人的部署，廖运周向黄维建议：“4个师齐头并进，在狭小的地带展不开兵力，不如用一个师打前锋，其他3个师在后面策应;前锋师进展得手，后面的3个师迅速跟上，以扩大战果。”并且雄赳赳地表示：“如果司令官信得过我，一一○师愿为开路先锋打头阵。”
黄维听了高兴万分，对廖运周又是夸奖又是鼓励，并拿出一瓶白兰地，斟了两杯信任地说：“这瓶酿造多年的白兰地，我珍藏很久一直舍不得喝。现在我先敬你一杯，预祝你旗开得胜!剩下的等到开庆功会时，我还要再敬你。”
廖运周心里暗笑：“你还会有开庆功会的日子吗?”
在一一○师正面的部队，是中原解放军的第六纵队。廖运周要求六纵闪开一个口子，让一一○师过去后再把口子合上。但是，六纵只有4个旅的兵力，闪开口子后万一合不拢，被后面的敌人跟着冲出去就糟了。事关重大，他们赶紧向刘邓首长报告，刘邓首长回电指示：“要不惜一切代价，坚决粉碎黄维兵团的突围企图，同时要严密组织，保证一一○师起义成功。”
11月27日早晨6时，一一○师(缺一个团)官兵5500余人，按计划开出双堆集地区的周庄、赵庄。官兵们的手臂上扎着白毛巾，冒着淮北平原刺骨的寒风，迅速向解放军的阵地前进。从双堆集到吴大庄、西张庄30华里的行军中，黄维不断用报话机向廖运周询问“突围”的情况，廖运周也在一路上不断报告：“进展顺利，已突破共军的第×道阵地，正在继续加速前进。”
两个小时后，一一○师起义官兵按照预定的路线，全部通过了解放军的前线阵地。我第六纵队迅速合拢口子，进入阵地并封闭了通道。跟在一一○师后面的敌人部队，突然遭到我军的迎头痛击，急忙向黄维报告：“共军火力猛烈，我军伤亡很大!”黄维十分奇怪，又问廖运周已到了哪里。廖运周回答说：“正在前进，一切正常。”黄维有些怀疑马上派飞机侦察情况。廖运周按和黄维约定的信号，向飞机表示“一切正常”。飞机盘旋了几周后飞走了，廖运周下令关闭全师的报话机，连同电台一起上交师部，切断了同黄维的一切联系。
当天下午，一一○师炮兵营参加了阻击黄维兵团突围的战斗。当晚，刘邓首长派第二纵队政委王维纲，代表刘邓首长看望起义部队官兵，在连以上军官会议上宣布廖运周是共产党员。
11月29日，廖运周发出《廖运周将军给毛主席、朱总司令致敬电》和《廖运周将军致第十二发来贺电，高度赞扬了原国民党第一一○师官兵的义举，鼓励他们为革命再立新功。
1949年1月10日，淮海战役胜利结束，共歼灭国民党精锐部队555万人，基本上解放了长江以北的华中、中原地区，直接威胁到国民党政府的首都南京。蒋介石于1月21日宣告“引退”。
淮海战役后，起义的国民党军第一一○师，改编为中国人民解放军第四兵团第十四军第四十二师，廖运周任师长。
三、义乌城下，廖运升弃暗投明
在淮海战役中，廖运周率国民党第八十五军一一○师光荣起义。蒋介石既痛恨廖运周的叛逆，又爱惜嫡系部队的这个番号，于1949年3月，将暂编第一师改编为第八十五军一一○师。有趣的是，这个同番号师的少将师长，正是率前一个一一○师起义的将官廖运周的堂兄弟、从黄埔军校第四期毕业的廖运升。
蒋介石难道就不怕廖运升也学廖运周的样，兄弟俩殊途同归都投向共产党?蒋介石当然是有所顾虑的，但为了稳定军心他已别无选择，这个过程，还得从廖运泽的重新被起用说起。
抗日战争后期，廖运泽担任国民党骑兵第二军军长，他治军严谨名声颇好，部队的战斗力也比较强。李仙洲率国民党第二十九军进攻山东八路军时，企图拉廖运泽入伙一起行动，但廖运泽认为在敌后反共是自作孽，态度坚决地予以拒绝了。于是，廖运泽在各方面的巨大压力下，不得不辞去了骑兵第二军军长的职务，只担任一个国防部部员的虚职。抗日战争胜利后，在反共反人民的内战中，蒋介石损兵折将兵力不支，面对战争形势急剧逆转的局面，蒋介石要网罗为他卖命的炮灰，只好又重新起用了能打仗的廖运泽，要他回安徽老家招兵买马。
1948年6月，廖运泽被任命为第八绥靖区副司令长官，同时兼任暂编第一纵队司令。廖运泽为了更好地掌握部队，推荐廖运升当上了纵队的副司令。
廖运泽、廖运升虽然都是从黄埔军校毕业的，但因为历史上曾经反对过蒋介石，所以并不被蒋介石所信任，特别是在廖运周率一一○师在淮海前线起义后，蒋介石进一步加强了对这支部队的控制，采取了一系列严密的防范措施。
首先，蒋介石将暂编第一纵队改编为暂编第一师，使之从地方部队变成了正规军，不久后又再将其改编为一一○师。对廖运泽则采取明升暗降的手段，调任衢州编练处副司令，和一一○师脱离了一切关系。但是，暂编第一师原是安徽的地方部队，兵员多是来自皖北的凤台、寿县一带，淮军向来骁勇善战，这正是蒋介石所希望的，同时淮军又有浓厚的宗族统治观念，向来只知有将而不知有帅，所以蒋介石在拆开廖氏兄弟后，又不得不任命廖运升为师长，同时把一一○师归属受蒋介石所信任的手握数十万大军的汤恩伯节制，以为这样就不怕廖运升不听命了。
其次，蒋介石叫毛人凤密令保密局阜阳特务组组长刘惠生，调查廖运泽、廖运升同廖运周是否有联系，并派刘惠生随军时刻监视廖氏兄弟的举动，随时报告廖氏兄弟的异常情况，并可在紧急情况下先斩后奏。从军统改名而来的保密局，是蒋介石剪除异己维护法西斯统治最可靠最信赖的特务组织，蒋介石自以为作了这些布置后，谅廖运升也不敢有异心了。
但是蒋介石没有想到，廖运周在淮海前线率部起义，部队刚改编为中国人民解放军第四十二师，廖运泽、廖运升即派亲信人员前去同廖运周联系，请共产党派人到暂编第一师协助起义。廖运周立刻向陈赓司令员汇报，陈赓和廖运泽是黄埔军校第一期的同学，他叫廖运周马上写回信，希望早日响应南下大军，及时起义，并派第四十二师政治部敌工科科长杨振海携信前往暂编第一师，同时传达陈赓欢迎他们起义的口信。所以廖运泽在离职时，一再要求廖运升要掌握好部队，起义的决心不可动摇。不久，暂编第一师改编为一一○师，奉汤恩伯的命令开往浙江归建制于第八十五军，一路上起义的工作就已在杨振海的指挥下紧锣密鼓地进行。
更叫蒋介石万万没有想到的是，保密局随军特务组组长刘惠生和廖氏兄弟私交甚厚。作为在军统混了十几年的老牌特务，面对败局已定的战争形势，刘惠生何去何从内心十分矛盾，便和与共产党有来往的好朋友张公侠谈了自己的处境。张公侠向中共华东局芜湖工作组组长方向明汇报，方向明要张公侠做刘惠生的工作，要求刘惠生通过和廖氏兄弟的关系，促使廖部尽快起义。并且表示，只要刘惠生能弃暗投明，不但既往不究，而且立功还可受奖。于是，刘惠生把保密局的密电给廖氏兄弟看，证明蒋介石并不信任他们，再跟蒋介石走下去只有死路一条。双方这么一沟通，对举行起义简直就是不谋而合了。
1949年5月2日早上，第一一○师开抵浙江省的义乌。司令部机关刚刚安顿完毕，第八十五军高参李英伯即带一个连的部队，押着一列火车来到义乌火车站。李英伯向廖运升宣读军长吴求剑的命令，要一一○师的全部军官家属，立刻集中上火车转移去后方。
廖运升知道，这是蒋介石惯用的“人质战术”。他以需作准备为理由，坚持不肯叫家属马上上车，吴求剑亲自打电话催促了几次，都被廖运升坚决地顶住了。僵持到下午，第九兵团司令李延年从金华发来电报，命令一一○师速速开往金华。廖运升意识到事态严重，一去金华即处在各路敌军的包围之中，李延年要他方就得方要他扁就得扁，若不执行命令就必须在义乌就地举行起义。
廖运升马上在司令部所在的义乌图书馆后院，召开了各团团长和有关人员参加的秘密会议。廖运升介绍杨振海同大家见面后，讲了全国的形势和一一○师目前的处境，提出就地举行起义的主张，请大家表示个态度。与会的团长都表示愿意起义。于是，廖运升即请杨振海和浙江的共产党游击队取得联系，请游击队支持并在必要时协同作战。
5月3日天一亮，已闻到起义气息的国民党军首脑，即派出飞机在义乌城的上空盘旋。当时的形势相当严峻，第八十五军司令部及直属部队驻扎在金华，在东阳和诸暨两地有敌人的两个师，还有一个师尾随一一○师即将开至，一一○师若久留义乌极不安全。廖运升和杨振海商量了一下，决定把部队开往义乌西北方向的黄宅山区。他们在共产党游击队向导的带领下，连夜开拔向黄宅行进，一路上砍电杆、扒铁轨、破坏通讯设施，还包围收缴了当地专署一个自卫大队的武装。
5月4日凌晨，部队开到了黄宅，在黄宅召开了全师官兵大会，廖运升宣布：“我们决定起义了，投向人民解放军，走光明的大道!”杨振海代表中国人民解放军欢迎他们起义。会后，一一○师向全国发出了起义通电。
会上，有个连长掏枪要向廖运升射击，即被当场制伏。会后，有个团长借口掌握不住部队，要求廖运升前去弹压，企图把廖运升骗到该团扣留，但也被及时识破。起义部队在游击队的帮助下，开到古塘山区进行休整，当地人民政府提供军需给养，并且送来了许多慰劳品，对他们的光荣起义表示热烈的欢迎。
5月11日，中国人民解放军第三十五师占领了义乌城。5月12日，一一○师开回义乌接受改编，3个团分别编入解放军第十二军的3个师，一一○师直属部队也编入了第十二军的直属部队。从此，原国民党第二个一一○师的官兵，光荣地成为中国人民解放军的一员，为最后打败蒋介石集团、解放全中国作出了新的贡献。
一一○师举行起义时，因时间是临时决定的，其时廖运泽正在广州，一时来不及通知他。5月5日，广州各报同时刊登《廖运泽、廖运升率部叛变》的新闻和国民政府对他们“着即缉拿归案”的通缉令。廖运泽在振奋之中立即潜往香港，在香港地下党的领导下，继续为党做统战工作。1952年，廖运泽应周恩来总理电召回到国内，在政协和民革都担任了重要的职务——这已经是后话了。
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