冯九思要周孝存跟他们共产党人走，看着眼前的妻子、妻弟、杨炳新等全是不怕死的共产党员，周孝存答应跟着妻子走。李鸣来报，日本人的军队开进了英租界。蓝青瑶拧开收音机，正播放出日本人偷袭珍珠港，已经与英美宣战。
宋远桥要留下来阻挡日军，冯九思提醒他，这次来的不是日本人的便衣特务，而是正规军队。但宋探长表现出视死如归，满身的大无畏精神。这时，共产党地下组织负责人也准备留下来阻击日军，他命令杨炳新和冯九思保护好“四爷”冯素梅马上离开，务必把重要情报送到根据地。
由周孝存带领着，一行五人从密道里离开了英租界的警务处。宋远桥、李鸣等那些留下来阻击日军的人，与日军的机枪、钢炮进行了一场力量极不对等的殊死战斗。他们英勇无畏，实际上是在接受者日军的屠戮。就是身体被机枪打成马蜂窝，那头也要高昂着，脸也是冲向前扑地的。留在这里的人全部罹难，无一幸免。
宋远桥仍圆睁着他那一双不屈的大眼睛，死得其所。日军指挥官小仓直人得知“四爷”他们人已离开警务处，暴跳如雷，下令封锁整个英租界，他坚信周孝存、冯九思和那个“四爷”等插翅也难飞出他的手掌心。
由于冯素梅、蓝青瑶的体力不支，周孝存他们五人的行动很慢，日军的追兵很快赶了上来。杨炳新决定留下来再拖住敌人一阵子，他把枪和子弹留给了冯九思，自己用一对匕首与日本兵展开了白刃战。力杀数名日军士兵后，终于力竭被杀，死得是轰轰烈烈、无怨无悔。
撤离的路虽然不太长远，但处处有日本人的哨卡据点，步步有日寇狙杀的枪口。周孝存和冯九思哥俩合作，过关夺哨，一步步逃离日军的包围圈。历经数死，在堪堪成功时，周孝存不幸中弹，伤势严重实在是不能走了。冯九思坚持他
背着他走，被他断然拒绝，如此的逃生之路单身作战尚且艰难脱身，如果背着伤员走，无疑是使两人死得更快点。周孝存要留下来阻击一阵追击的日军，也好为他们的逃脱多争取一点时间。冯素梅毅然决然地留下来陪她。把宝贵的军事情报交给了冯九思，并要他继续传承“四爷”这一代号为党工作。
周孝存与冯素梅，夫妻俩此时很平静，甚至有种安然、闲适的幸福之感。他们认为这种赴死，由恩爱夫妻一块，不离不弃，是最美满的。接着冯素梅被流弹击中头部死去，最后在小仓直人带人围上来，趾高气扬地向他们夫妻俩展示他们认为的胜利者的风采时，周孝存拉开了一枚手雷的保险索。与多年的老对手，老鬼子小仓直人同归于尽，这也许就是对周孝存和冯素梅这对英雄夫妻的最后褒奖吧!
剩下来的冯九思带着蓝青瑶，被日军中的一个狙击手压制在了一个墙角落里。怎么办?需要一个人去引出狙击手来，就是说要有一个人用命来打开前进的路，换取另一个人能活下去。冯九思想要蓝青瑶活下去，可是，蓝青瑶不愿意一个人去面对这样一个世界，她果敢地决定放弃自己的生命，去成全冯九思的使命，让他活着继续与日寇斗争。
冯九思解决掉最后一个日军狙击手后，痛苦又凄凉地抱起蓝青瑶的尸体，一步步走上了撤离的小船……他成了共产党人的“四爷”。
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