黑藤将烟馆和妓馆合并到一起，眼见烟鬼和嫖客的钱滚滚而来，难免得意。他对手下炫耀着这个生钱之道。喝了小酒的他，坐车回去的路上，哼着小曲。前排的司机突然说，你换个曲子行不行。黑藤感觉受到了冒犯，大声斥问你是谁?司机扭过头来，黑藤一看是袁帅，吓了一跳。但为时已晚，袁帅和关爽将他制服，并且告诉了他真相，他们都是新四军，袁帅就是判官。本来还抱着一线希望的黑藤，彻底绝望。
昏过去的黑藤醒来，发现自己胸前挂着块牌子。正要动弹，忽然听到火车的鸣笛声近在耳畔，已经来不及了，火车隆隆地开动着向他轧了过来。
袁也拾起了死去的黑藤胸前挂的那块牌子，上面写着：下一个就是你。
石原根据用车作案的条件，推测跟关家有关。关秉义一个半残疾不可能，关爽也不可能完成所有这些事，顺藤摸瓜，那么，判官只能是袁帅了。他决定连夜去抓袁帅，但这时收到上司紧急命令，让马上返回东京。于是行前交代袁也，这几天务必盯好了袁帅。
关爽为舅舅报仇的心愿已了。袁帅和关爽开始沉浸在离别的情绪中，他们尽力回避这个话题，两人在一起制造着欢笑。袁帅为关爽用口吹奏着歌曲，两人携手同看着绚烂的烟花。
1941年日本偷袭珍珠港对美国宣战，扩大了战争规模。石原带着全面占领租界的命令返回上海，进行布署，其中的重点就是占领关氏商会。
袁帅跟关爽依依不舍地相偎在一起。袁帅最终说出了心里话，希望能娶关爽。听了这话，关爽投身于他的怀抱。告诉他，昨晚上她就已撕了船票，其实她心里一直在等他这句话。
关秉义站在船前等待着关爽前来，好一起离开上海。但手下跑来，说关爽昨晚上去了马会，跟袁帅在一起，日本人现在已经占领了马会。 关秉义不肯一个人独行，他返回去找关爽，并留下话说如果他不回来，手下这些人就尽快乘船逃命去吧。
石原在马会枪毙了威廉探长树威。躲在暗处一直听动静的关爽和袁帅，明白已经变天。这时，听外面说关秉义回来了。
石原问大家谁要和皇军合作，因为日本人需要到延安等地推销烟草的人。听说要卖毒品烟，有人不答应，被石原枪毙。关爽担心父亲，想冲出去，结果碰到门弄出了点声响，关秉义为了保护关爽，马上站起来说有话要说。他喝掉了珍存了多年的女儿红，说她的女儿跟着袁帅早就远走高飞，到了安全的地方，将来一定会为他报仇。石原将他带出去要处决。关爽冲动得要出去，袁帅只好将她先打晕。
关秉义说最后要跟石原赌一把，赌注是一张八十万的瑞士金票。石原说你赢了我也不会放了你。袁也在旁替石原着想，说关秉义赌了一辈子马，小心有诈，直接把钱票抢过来不就行了。关秉义愤怒地喝斥他日本人的狗!石原忽然笑了，说如果你赢了，就让袁也学几声狗叫怎么样?关秉义一听哈哈大笑，这个赌注他认同。
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