元朝末年，天下大乱，由于天灾人祸不断，终于触发了中国历史上第五次全国性大规模农民起义。
当时在整个华夏大地上，到处都是愤怒的起义军。元朝统治阶层对此大为惊恐，元顺帝任命右丞相脱脱帖木儿为大将军，亲自领兵前往镇压各地的红巾军。
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脱脱帖木儿何许人也，他可是元朝后期的第一牛人(只限在朝廷里)，此人文能安邦治国，武能横扫天下。脱脱曾经在科举考试中高中进士，之后还主持编写了《宋史》《金史》《辽史》等二十四史里边的三部史书，为了解决元朝的财政危机主持发行“至正交钞”(不过后来因为下边执行不力，成为农民起义的导火索之一);治理黄河，使得黄河多年不得泛滥。
果然，脱脱不负朝廷的厚望，讨伐大军所到之处皆所向披靡，不是望风而逃，就是破城投降。1351年底的时候全国的起义形势还是一片大好， 1353年就在脱脱的镇压下，进入一片低潮了。
到了1354年，起义军还在活跃的就只有一个江南地区的张士诚了，于是脱脱在这一年的九月亲率四十万大军(包括周围地区的地方武装)，气势汹汹向张士诚杀来，张士诚闻之大惊，连忙派出部队进行抵挡，可是在曾经横扫天下的蒙古大军面前，张士诚的部队根本招架不住，纷纷败下阵来，最后只得退守高邮。
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之后脱脱将高邮团团围困了起来，且为了防止附近的起义军过来救援，脱脱又分兵将高邮附近的六合、兴化等城全部攻占。这样，张士诚如瓮中之鳖插翅难飞了，见所有部署都已妥当，脱脱便命令大军全力攻城。
但是张士诚却不为所惧，他积极组织城中的部队和居民进行守城作战，双方相持了好几个月，一直撑到第二年年初，眼看高邮城中弹尽粮绝的时候，一个改变双方所有人命运的一封诏书这时下达到了脱脱帖木儿的大帐之中。
这是一封来自元顺帝的诏书，元顺帝对脱脱镇压时间过长很不满，明确表示：“(脱脱)出征都快半年了，但是张士诚还是天天活跃在战报上，你难道就是这样剿匪的?在朕看来你们这群人就是为了骗朝廷的爵位和俸禄……”就这样，带来诏书的钦差大臣将脱脱就地革职，然后令月阔察儿代脱脱指挥部队。
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临阵换将自古乃兵家大忌，脱脱刚被革职，而新将领又不熟悉军队的布防情况，没几天几十万蒙古大军便出现调度不灵的问题，元军在高邮城下乱作一团，城中的张士诚见此便立即指挥城中守军出城迎战元军，元军一败涂地，几十万大军作鸟兽散。
其实，如果继续让脱脱打下去的话，张士诚肯定会被消灭，继而全国的起义被镇压，之后的元朝可能也不会灭亡。
可惜历史没有假设，自高邮之战后，元朝便再也无力镇压农民起义了。
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