故事发生在战国时期的魏国国都大梁即现在的开封。因魏国国都在大梁所以魏国也称梁国,其国君魏惠王也称梁惠王。那时侯，天下大乱，战国七雄——秦、齐、楚、燕、韩、赵、魏诸侯纷争，各国君主穷兵黩武，向外扩张土地。中原地区的兼并战争此起彼伏。公元前365年，即位刚六年的魏惠王为避强秦的威胁，同时又觉得大梁优越的地理位置，有利于增强自己的国力实现自己的政治抱负，图霸争雄，便将都城自安邑、即今山西省夏县西北，迁至大梁。魏国在大梁经历了惠王、襄王、昭王、安釐王、景王、王假等六君，共140年。公元前225年，秦大将王贲率兵攻魏，因久攻不下，便引鸿沟水灌大梁，三个月后大梁城破，魏王假不得已出城投降，魏国灭亡。
围魏救赵
魏惠王名莹，在位52年，“惠”是其谥号。魏惠王当政时魏国是战国诸雄中最为强大且第一个自称为王的国家。
公元前354年，赵国国君赵成侯为了扩张势力范围，派兵攻占了自己的近邻——弱小的卫国的漆和富丘，企图迫使卫国臣服。而此时的卫国是魏国的附属国，如果赵国的企图得逞，则魏国的势力必将会缩小。魏国岂能坐视不管，于是梁惠王便派大将庞涓率主力大军长驱北上，一举包围了赵国都城邯郸。赵国腹背受敌，既要应付正面卫国军队的顽强抵抗，又要应战背面来势凶猛的魏国的攻击，逐渐力不从心、难以招架。为了摆脱困境，赵王急忙派人冲出重围，去齐国求援，为了促使齐国答应出兵相助，赵王来了点物质刺激，许诺把中山之地，也就是现河北省正定县一带，送给齐国作为答谢。
故事讲到这里，有必要把魏国人庞涓和他的同学齐国人孙膑作以交代。庞涓和孙膑师从旷世奇人纵横家的鼻祖鬼谷子王禅，学习兵法和纵横权谋。学业结束之后，两人各奔东西。作为魏国人的庞涓辞别了老师，回到了自己亲爱的祖国，当上了梁惠王的将军，且很受梁惠王宠信。表面上庞涓十分风光、自命不凡，但内心一直有一种不安。因为庞涓生性气量狭小，十分嫉妒孙膑的贤明与才能，他十分清楚自己在许多方面比不上孙膑，特别是他知道义兄孙膑对祖传孙子十三篇的学习比自己更得其要义，一旦有机会，便会比自己更胜一筹。自己要想显赫一世独霸一方，必须想方设法阻止孙膑入仕为官，为此庞涓采取了一系列压制、残害孙膑的卑鄙行动。
他以请孙膑到魏国与自己共同辅助梁惠王为名，暗中派人把孙膑骗到大梁，孙膑至大梁后，庞涓便多次在梁惠王面前诬告孙膑私通齐国，使其获罪，而后便假借罪名用“膑刑”，也就是削去膑骨的酷刑使孙膑两腿残废，—这也就是称其为孙膑的原因，并给其“鲸面”即在孙膑脸上刺字，企图逼使孙膑永远隐姓埋名无法入仕作官，如此以来，庞涓以为世上就再也没有技高其一筹的对手同他竞争了。
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