公元1735年，雍正逝世，乾隆继位，这年他24岁，正年富力强之际。不过，雍正临终嘱托里，特别交代：“大学士张廷玉器量纯全，抒诚供职，鄂尔泰志秉忠贞，才优经济，此二人者，朕可保其始终不渝，将来二臣着配享太庙，以昭恩礼。”这让刚坐上龙椅的弘历，心里很不是滋味。
一朝天子一朝臣，任何一位新皇帝，对前朝老臣都不会太欢迎的。鄂尔泰比乾隆长34岁，张廷玉比乾隆长38岁，对这两位等于父辈的前朝老臣，能不能驾驭得住?他们会不会买他的账?让年轻皇帝有点郁闷。
虽然，历史的经验告诉他，他的祖父康熙登上大位后，处心积虑，搞掉了碍手碍脚的前朝老臣鳌拜;他的父亲雍正登基以后，马上就出重拳，将前朝老臣年羹尧打入十八层地狱。现在，轮到他主政，却拿这两位强行安排的左膀右臂无可奈何。
然而中国人窝里斗的劣根性，根深蒂固，积习难除，两位老臣在雍正朝就互不相能，到乾隆朝，更针锋相对。各自划分势力范围，大小官员逐一排队。鄂尔泰树大根深，其追随者为封疆大吏，为地方督抚，为带兵将帅，为满族要员。因曾“节制滇南七载，一时智勇之士多出幕下”，所以，执掌内阁以后，更获雍正帝的眷注恩渥，授首席军机大臣一职，权倾天下。于是，在他周围，形成一个以满臣为中坚，包括一部分汉臣在内的政治集团，主要成员有庄亲王允禄、军机大臣海望、湖广总督迈柱、河道总督高斌、工部尚书史贻直、巡抚鄂昌、总督张广泗、学政胡中藻等，人称鄂党。
张廷玉长期经营，其拥护者为府院高层，为六部长官，为文化名流，为门生子弟。尤其张氏一门登仕者达十九人，其弟廷璐、廷璩，其子若霭、若澄、若淳均为朝中高官，可谓显赫世家，顶戴满门。张著文自诩：“近日桐人之受国恩登仕籍者，甲于天下”，“自先父端而下，三世入翰林者凡九人，同祖者二人，是廷玉一门受圣朝恩至深至厚。”如此广通的关系网，如此深厚的软实力，自然是朝中举足轻重的政治组合，人称张党。
鄂尔泰具有居高临下的满族背景，骄横跋扈;张廷玉具有精通汉文化的精神优势，名声遐迩。鄂尔泰背后是颐指气使的满族豪贵集团，气焰嚣张;张廷玉身边是炙手可热的汉人精英分子，极具人脉。于是壁垒分明，不相水火。
乾隆一直等着两位老先生，出格、犯规、惹事、闯祸，有个什么闪失，好来收拾他们。他通过一系列的案件，一、乾隆元年，鄂党张广泗、张党、张照，先后出兵贵州的相互攻讦案;二、乾隆六年，鄂党仲永檀、张党、张照，泄密受贿彼此揭老底案;三、乾隆十三年，处死鄂党张广泗兵败金川案;四、乾隆十五年，张廷玉姻亲涉及吕留良文字狱被罚巨款案，以及发动朝臣攻击张廷玉不当配享案;五，乾隆二十年，胡中藻的《坚摩生诗抄》文字狱案发，因系鄂尔泰门生，虽死也遭清算案。极尽打打拉拉，拉拉打打之能事，极尽翻手为云，覆手为雨之手段，终于将他俩修理得体无完肤而离开人世。
显然，两位老人家没料到这位年轻对手，竟是“鹬蚌相争”的得利渔夫。多年以后，乾隆笑谈这两位老臣的不识时务，不知进退时，以调侃的口吻说：“朕初年，鄂尔泰、张廷玉亦未免故智未忘耳!”这话说得有点阴，有点损，什么叫“故智”?即“玩不出新花样的老把戏”，即“起不了大作用的老手段”，这种如同耍猴戏似的，挥鞭驱使的主宰语气，这种完全在其掌控之中，跳不出掌心的从容口吻，也可窥见乾隆绝非善类。
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