驻守在井陉口的是赵国大将陈余，他手下的谋士李左车分析了时局，主张一面堵住井陉口，一面派兵抄小路切断汉军的后勤供给线，韩信没了粮草支援，只有败走。但陈余自以为有兵力上的优势，坚持和汉军正面作战。
韩信得知这个情况，立刻率军在井陉口三十余里的地方安营扎寨，他派一万精兵背靠河水，排成一字迎接赵军，再派一支轻骑，带上汉军大旗，连夜绕到井陉口山背后，待第二天两军大战，敌军大营空虚之时，让这支精锐部队进行偷袭。
赵王方面得知汉军背水扎营，后退无路，很吃惊，嘲笑韩信犯了兵家大忌，将军队置于险境。天亮后，两军厮杀在一起，这边战斗正酣，那边两千轻骑已经进入赵军空虚的后营，拔掉了赵军大旗，全部换上汉军大旗。
战场上，韩信率领军队节节败退，退到河边，赵军追杀到河边，此时的汉军一见退无可退，反而以一当十，奋勇拼杀，大败赵军，赵军余部掉头回营，发现营地飘扬着汉军大旗，以为汉军占了自己的大本营，顷刻间，军心大乱，溃不成军。
韩信在这里运用了心理战术，正所谓“置之死地而后生”。心理学上同样有个著名的试验“温水煮青蛙”，把青蛙放置在凉水里慢慢加热，青蛙游得怡然自得，直到水温慢慢上升，等到青蛙发现水温受不了，已无力跳出水了;相反，如果把青蛙放在滚烫的水里，它会立刻蹦出去，能逃多远逃多远。这个试验也同样印证了一个道理，“生于忧患，死于安乐”。
这样的例子很多：在战争中，在人生中，在命运遭遇突变之际，都会有“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”的情况，但是类似背水一战这种屌丝逆袭的情况，很考验人的心理承受力。有的人，有足够的内涵和能力，只是环境没有激发出他潜在的能量，需要一个刺激来成全他的迸发。有的人，能量也许没有那么强大，如此刺激反而会加快他的崩溃。
“背水一战”是需要实力的，并非人人陷入绝境，都会有逆转的能力。领导者在运用“背水一战”这个战略时，要对下属情况有充分的了解才能做出正确的判断。而且这种战略，是有风险和局限性的，需要长期积累、慢工出细活的行业，比如科研、手工、艺术等非对峙性职业，并不需要太急的情绪、太强的压力，就不能轻率使用“背水一战”。所以，从某种角度说，“背水一战”是一个传奇。
而在现代社会，节奏快，变化多，机会和挑战多，信息量巨大，这样的传奇在网络上现实中几乎天天上演，比如，校园保安旁听课程考上名校，地铁唱歌女孩上春晚……“背水一战”这个成语最美好的意义在于，它给予了在逆境甚至绝境中的人们力量，给了他们不沉沦不放弃的希望。
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