公元前262年，白起带领秦军，占领了韩国的野王。公元前260年，左庶长王龁统率秦军进攻上党。
秦军和赵军，就此对峙于长平。赵军的指挥官是廉颇。秦军远来，范雎一手抓和谈，一手抓战争。范雎使用离间计，他派人带着许多金钱作为活动经费，到赵国的国都邯郸大造舆论。赵王对廉颇，早就有一肚子意见。他随即下令，启用赵括前往长平，代替廉颇。
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秦王大喜。他马上命白起接替王龁。白起决定引蛇出洞。他派一支弱旅，担任诱敌任务，到赵军营门前挑战。等赵军出来，他们略微抵抗一阵，转身就逃;派两万五千精兵，切断赵军的后路;另外骑兵五千埋伏在半路，以最快的速度楔入追击的赵军中间，将他们切为两段，以便各个击破。
一切部署停当，当年八月的一天，秦军开到赵军大营前挑战。秦军且战且走，一直退入大营。赵括见秦兵如此不堪一击，三军随即摆好阵势，攻击秦军的营垒。白起早已做好准备。数十万秦军严阵以待，赵军仓促之间，哪里攻得下来?赵括并不是传说中的书呆子。他立即传令停止攻击，前军监视大营的秦军主力，后军转身，猛攻楔进来的秦军骑兵。同时派人赶回大营，命令他们，从背后策应。
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赵括冲锋在前，两军血流成海。但四十多万赵军被分成三截，首尾不能兼顾，情势万分危急。到九月，赵括被包围已经整整四十六天。最后赵括强打精神，朝秦军扑去。最终赵括身中数箭，壮烈殉国。这一仗，赵国共损失四十五万人，而白起自称秦军阵亡过半。
经过一年休整，第二年十月，白起平定了上党郡。赵军刚刚遭遇灭顶之灾，是一鼓作气、灭掉赵国的良机。消息传出，韩赵两家举国震动。他们立即派出说客苏代，带着大量的金银财宝，去贿赂范雎。范雎立即向秦王建议，秦军疲惫不堪，不宜继续作战。秦王对范雎早已言听计从，立即同意接受韩国和赵国割让的城池，罢兵言和。
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却说赵国，本来答应割让六座城池，后来又突然毁约。秦王大怒，于公元前258年二月再度兴兵，进攻邯郸。秦王命令白起挂帅，白起拒不执行;又派范雎亲自来请，白起还是不肯答应。白起心存旧怨，范雎肯定也不会痛快。将相之间矛盾的裂缝，进一步扩大。
这次邯郸之战的主角，是战国四公子之一，魏国公子信陵君魏无忌。秦军的结局是完败。消息传来秦王大怒，强令白起必须出征，白起还是不肯就范。秦王终于到了忍耐的极限。他下令，革除白起的武安君爵位，贬为士兵，立即迁往阴密居住。白起只好带满怀怨气，出城而去。他走后没多久，秦王派出使者，带着宝剑，追上白起，命令他自裁。
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