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刘邦进攻开封，但是一直无法攻下，就引兵向西，在白马和秦将杨熊作战。杨熊被击败后，撤退逃入荥阳，二世皇帝派使者斩杨熊示众。刘邦即转兵锋向南，进攻颖阳，占领了这个地方。在张良的帮助下，攻略了原来韩国的土地锻辕(河南省)。张良在韩国素有声望，刘邦利用了他的关系。
刘邦进而在洛阳以东作战，由于战败，引兵返至阳城(银辕附近)补充兵力，和南阳太守龄在辈(河南省)作战，击破他后，攻占南阳郡。龄逃到宛地(河南省)，据城坚守。
刘邦不敢进攻宛，把宛搁在一边而率兵西进。这时张良劝谏说：“您急于进入关中，而秦在兵力上占有优势，而且控制要害地方，不是那么容易击破的。现在不先攻略宛，则前面有强大的秦军挡道，而后面将受到宛军的攻击，这处境就可能十分危险。”
刘邦采用了张良的意见，立即回师，严密地包围了宛城。南阳太守龄看到无法突围，而且想到即使能逃出去的话，也会象杨熊那样由于要承担战败的责任而被斩首时，心绪混乱，正想自杀。这时他的家臣陈恢说：“不要过早自决，让我到沛公那里说说看。”龄同意了。
陈恢会见了刘邦，他说：“现在沛公来进攻宛，宛人口众多，积蓄丰富，而且大家誓死保卫它。所以不是那么容易攻下来的。如果不顾一切地进攻，就会损失自己的许多兵力，使自己的势力衰弱。
但是，如果把宛弃置一边去进攻秦的话，那么又会有来自后方的威胁，使你无法破秦。我想，与其进退两难，不如同意宛投降，封龄为诸侯，令其看守宛城。而您则率兵前去攻秦。前面秦的诸城听到这件事就会争先开门投降，这样做也才能顺利地最先进入关中。”
刘邦采用了他的计策，封前为殷侯，陈恢为千户侯。果然秦的诸城没有多大的抵抗就投降了刘邦。刘邦攻下武关，突破函谷关，进入关中。
事态发展已十分紧急，赵高也再不能把二世蒙骗了。不过因为没有有效的对策，他就整天躲在家里不敢到朝廷去。二世不肯放过他，派了使者来严厉追究他的责任，赵高这时就只能孤注一掷了。
一个张良，一个陈恢，刘邦正是听了他们2人的意见，所以才能势如破竹，率先进入关中。
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