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彭城之战后，刘邦虽然稳住阵脚与项羽在荥阳一线对峙，但正面压力十分巨大，于是便采纳了韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”之策，派韩信与张耳开辟北方战线。之后，韩信偷渡夏阳、兵围安邑，魏王魏豹被迫投降、举家被俘。
汉二年(前205年)，韩信继续向东挺近，“后九月，破代兵”，迅速攻占代地，进而“(韩)信与张耳以兵数万，欲东下井陉击赵”，“背水一战”大破赵军，赵军主将陈馀被杀，“岁余乃下赵五十余”，用时一年全面攻占赵代之地，刘邦封张耳为赵王。(《史记·淮阴侯列传》)
之后，韩信在李左车的建议下，派使者前往燕地，燕王臧荼不战而降，就此臣服于汉王刘邦。然而之后，刘邦因在成皋之战中战败，恼怒韩信与张耳驻兵修武而不救援，冲入韩信军营夺取韩信兵权，并要求赵王张耳和韩信重新招募训练士卒，继续向东攻占齐地。
此后，韩信在蒯通的劝说下，不顾郦食其已经劝降齐国，率兵攻打齐地，齐国因已决计降汉，并未有所防备，结果迅速被击溃。到汉四年(前203年)，韩信已经全面平定齐地，项羽为了避免腹背受敌，先拍龙且率兵攻打韩信，但惨遭战败，之后又派武涉劝韩信反汉，但韩信不为所动。与此同时，在张良的劝说之下，衡山王吴芮也转投刘邦。
至此，刘邦已经直接掌控蜀地、三秦之地、魏地，张耳、臧荼、吴芮则各据齐地臣服于刘邦，九江王英布虽然归汉但九江地区以被项羽所占，而韩信则占据齐地。
此时，项羽虽然依旧在正面战场上保持着一定优势，但刘邦却已经对其形成了战略性的包围，项羽已经处于三面受敌的境地，而背后又有彭越不断骚扰粮道，局势已然极为不利。
内容：蒯通建议据齐地、连燕赵，阻天下兵祸而恩抚各诸侯
蒯通此时正在韩信手下充当谋士，司马迁评价其“善为长短说，论战国之权变，为八十一首”，意思是善于峰分析和陈述天下局势、利害关系，乃是一位口才极为出众的辩才。
韩信在稳固了对齐地的统治后，蒯通先是为韩信分析了一番此时的天下局势，他认为刘邦面对项羽接连战败，已经是“智勇俱困者”;而项羽虽然所向无敌，但与刘邦对峙三年，已经是士气受挫、国库耗尽，百姓苦不堪言。并认为此时刘邦与项羽相持不下，韩信占据齐地便已经足以左右天下局势，倒向谁，谁便有可能取得最终胜利。
因此，蒯通建议韩信，“据强齐，从燕、赵，出空虚之地以制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，天下孰敢不听!”意思是说，可以占据强大的齐地，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，然后顺应民心，调停楚、汉之间的争斗，从而使士卒免于死亡，百姓安居乐业，天谁又有谁敢不听从!
同时，“足下按齐国之故，有淮、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下君王相率而朝齐矣。”意思是说，只要占据齐国故土，便拥有了淮、泗之地，再以恩德安抚诸侯，礼贤下士，那么天下诸侯必然竞相臣服齐国。
分析：蒯通的建议虽然看似可行，但想要成功实际难度极大
如上所述，蒯通对于天下局势的分析虽然有一定道理，劝说韩信自立的建议也具有一定可行性，但从当时的局势来看，韩信想要成功自立，难度不是一般的大，主要有以下几方面的问题。
刘邦曾先后两次轻松夺取韩信兵权
1、韩信无兵无将，没有能力自立。韩信被誉为“兵仙”，极为能征善战，但一直以来却始终没有形成自己的势力，始终没能培养出亲信将领和军队，当然这也有可能是刘邦不断“掺沙子”的结果。这点从刘邦先后在汉三年(前204年)成皋之战后和汉五年(前202年)垓下之战后，两次直闯韩信军营，轻松无比的夺取韩信兵权便可看出来。同时，纵观韩信的一生，除了蒯通曾站在韩信的立场为其考虑，即使到后来被贬被杀，都始终少有人为其说话，可见他的势力之弱。韩信纵然是个帅才，奈何手下的将领和军队却均是忠于刘邦的，这种情况下贸然自立，恐怕并非明智之举。
张耳与刘邦更多为从属关系
2、此计可用于称霸，而并非夺天下。从蒯通的计策来看，他显然是以分封制的思想在考虑天下局势，例如“据强齐，从燕、赵”，燕王臧荼投靠刘邦乃是畏惧韩信的东进，因此还是有可能投靠韩信的，但赵王张耳的情况却不同，赵王张耳虽然与刘邦同为诸侯王，但和刘邦却属于从属关系，想要说动他转投韩信，其实并不容易。此外，刘邦本人其实并非想要回到分封制，他所要的是夺取天下，因此想要劝说刘邦和项羽罢兵，恐怕并不容易;而项羽素有称霸之意，即使与刘邦罢兵，也不会容许韩信占据齐地而霸天下。
3、天下一统不可逆转，韩信败亡难以避免。即使以上两条全部达成，但从历史的角度来看，天下一统已经是难以逆转的历史走向，迫于韩信与项羽联手后的压力，刘邦或许会同意暂时罢兵求和，但绝不会甘心与两人三分天下。而从此时双方的实力对比和团队能力来看，刘邦最终夺取天下的可能性无疑要远远超过韩信、项羽两人。事实上，就在韩信夺取齐地一年之后，项羽便已经支撑不住了。需要明确的是，夺天下虽然需要武力，可并非仅仅依靠武力便能成功，否则历史上名将并不少见，但为何却少有名将能够成功夺取天下呢?
或许是源于刘邦的知遇之恩，韩信最终拒绝了蒯通的建议，但正如以上所说，韩信此时其实并不具备自立的条件，更不要说称霸诸侯或夺取天下了，而这或许同样也是韩信最终拒绝蒯通建议的重要原因。
如上所述，韩信如果同意了蒯通之策，那么非但难以扭转命运，恐怕会死的更快。
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