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周赧王四十二年(前273年)，魏与赵联合，发兵攻韩，联军进逼韩都北面的重镇华阳。韩向秦求救，使者的车辆相属于道，可是秦国却迟迟不肯发兵驰援。韩使田苓面见秦相魏冉，魏冉对田苓说：大概韩国很危急了吧，所以才派您来。田苓回答：韩国如果真的危急了，早就投向别国了，只因尚不危急，所以才来向秦国求救。魏冉闻言，立即命白起、胡阳率兵救韩。白起采取长途奔袭、先发制人的作战方法，统率秦军在8天之内迅速开赴到华阳。魏、赵联军措手不及，大败于秦军。魏军主将芒卯兵败逃走，秦军俘魏将一名，歼联军13万。随后秦将白起又与赵将贾偃交战，“沉其卒二万人于河中”。秦将胡阳攻取魏地卷、蔡阳、长社。魏国割南阳地与秦讲和。秦将魏南阳地、韩南阳地及过去所得的楚地上庸一并设立为南阳郡，尔后撤兵。
赵惠文王(剧照)
秦国在连续攻魏，夺取大片土地之后，又将进攻的矛头指向赵国。赵国是当时合纵各国中唯一堪与秦国对抗的强国。赵惠文王继承了赵武灵王的基业，任用乐毅、蔺相如、廉颇、赵奢等良将名相，国势强盛，“民富而府库实”，并在连年进攻齐、魏的战争中，取得不少土地城邑。周赧王三十二年(前283年)，赵将廉颇攻取齐地昔阳，三年后赵奢攻齐取麦丘;周赧王三十九年(前276年)，廉颇攻取魏的几，翌年又取得魏的防陵、安阳;周赧王四十一年(前274年)，赵将燕周攻占了齐的昌城和高唐。由于赵国具有如此的实力，自然就成为抗秦力量的中坚。秦国几次兵临魏都大梁城下，欲逞破魏之志，都由于赵、燕等国的救援而未能如愿。秦国也看到了这一点，要想削弱合纵势力，就必须首先削弱赵国。从赵国来说，一方面它不断进攻虚弱的魏国，以掠夺土地;另方面又不能坐视秦灭魏，危及切身的利益。因此，秦赵两强的直接冲突不可避免。
周赧王四十五年(前270年)，秦昭王借口赵国不履行交换土地的协议，派中更胡阳越过韩国的上党，进攻赵的险要地区阏与。面对秦军的进攻，赵惠文王问廉颇、乐乘是否应出兵救援阏与。两人均认为“道远险狭，难救。”又问赵奢，赵奢认为：“道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”赵王十分欣赏赵奢的胆识和魄力，于是命他率兵往救。赵奢将赵军西行，在距邯郸以西30里之处驻屯下来，同时增修工事，佯示长期固守，无心去救阏与的意向，严令军中“有以军事谏者死”。
这时秦军的一支部队已进至邯郸西面的武安以西，“鼓噪勒兵，武安屋瓦尽振”，以恐吓赵军，牵制赵军的救援行动。赵奢军中一人建议急救武安，赵奢立斩之。这时赵奢又善待秦军派来的间谍，诓使其传递赵军坚守不战的假情报。赵军驻屯了28天，不断增筑壁垒，使秦将胡阳产生了赵军怯战，只图守卫邯郸，不敢远出救援阏与的错误判断。赵奢见时机成熟，遂强行军二日一夜，进抵距阏与50里之处，筑垒屯军。秦军闻讯，仓促前来迎战。赵奢采纳军士许历的建议，派军1万人抢占北山制高点，居高临下，攻击秦军。秦军大败，解阏与之围而去。赵奢以军功被赵王封为马服君。
当时，魏国也派了公子咎率锐师驻屯在安邑以牵制秦军的行动，使秦军有后顾之忧，这也是秦军战败，仓皇退兵的原因之一。阏与之战使秦军蒙受了一次严重挫折，它也被后人视之为“示缓而先据要地”取胜的成功战例。秦军阏与之败后不久，又进攻赵国攻取的魏地几，赵将廉颇率军救几，再次大败秦师。秦国连续受到赵国的重挫，就更将赵视作主要威胁。周赧王四十九年(前266年)赵惠文王去世，赵孝成王继位。第二年，秦乘赵王新立之机起兵攻赵，取赵三座城邑。赵使长安君为质于齐向齐求救，齐出师救赵，秦退军。
同一年，燕国乘赵与秦连年交战之机，封宋人荣蚠为高阳君，命荣蚠率燕军攻赵。赵孝成王闻讯，割卢、高唐、平原给齐国，请齐安平君田单为赵将，率军攻燕。赵奢表示反对，认为田单率赵军攻燕，将会有意使战事拖延，削弱赵国的实力，以利于齐国，并主动请缨率兵击燕，但遭赵王拒绝。田单统率赵军攻取了燕国的三座小城。
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