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建安十二年(公元207年)，曹操在打败袁绍之后，又花了七、八年的时间，最终一路向北扫除了袁氏余党，并降服了北方蛮夷中的乌桓各部。次年正月，曹操得胜而还。此时的他，已经平定了整个北方地区，是名副其实的中原霸主。
但曹操没有满足，他在回到冀州邺城以后，便迅速打起了荆州的主意。荆州位于中原南部，这里在刘表多年的经营之下，早已经是民丰物足。正因如此，孙权、刘备、曹操都不约而同地看上了这里。曹操回到邺城之后的第一件事，便是制定了对荆州的计划。与此同时，他还有两位竞争对手。位于江东的孙权，彼时已经取得了江夏，对荆州地区打算有进一步的动作。而依附于刘表的刘备，更是在荆州地区笼络人心，并取得了不少人才的效忠。建安十三年(208年)七月，曹操南征荆州，短短三月之间，荆州的主要郡县便落到了曹操手中。这次轻取荆州，也再次证实了曹操出众的谋略和眼光。
和往常一样，曹操在准备一场战事之前，总要谋划一番。所谓“谋定而后动”，曹操习惯性地会将自己的后患解除，并以雷霆手段来执行自己的战略计划。据《三国志• 武帝纪》记载，曹操在回到邺城不久后，首先便扫除了一些政治隐患：“汉罢三公官，置丞相、御史大夫。夏六月，以公为丞相。”曹操平定北方，又进位为丞相，并再次加强了自己的权力。此时的曹操，在朝堂上的威望达到了一个新的高峰。甚至有不少官员，开始鼓吹曹操是“圣人”转世。
当然，肯定也有人对曹操反感，比如名气很大的学者孔融。后者是东汉旧臣的代表之一，曹操刚刚平定北方，心中无比自信。面对孔融的挑衅，他终于露出了獠牙。不久之后，孔融被政敌污蔑，曹操旋即借口将其满门抄斩。曹操的狠辣之举，也让汉朝旧臣不得不暂时蛰伏起来。就这样，曹操轻易消除了内部隐患。
在军事方面，曹操的准备也非常的积极。首先，曹操在邺城开凿了玄武池，并开始训练自己的水军。因为荆州多为水地，而曹操迟早也要对江东入手，因此水军的训练迫在眉睫。其次，曹操又令自己的心腹大将于禁、乐进和张辽三人，分别驻守在许都的周边。许都是曹操的老巢之一，也是汉献帝所在的地方，可见此地关系重大。曹操在放眼荆州的同时，自然也不会忘记对许都的防卫事宜。另外，据《三国志•张既传》记载，曹操裹挟一统北方的气势，派出张既前往西凉游说。西凉地区第二大的枭雄马腾，便被后者说动，主动来到了许都定居。如此一来，西凉和关中地区的诸侯，便暂时平定了下来。
在战术方面上，曹操选择了“明修栈道，暗渡陈仓”的作战方式。当时的孙权，已经取得了一定的成果。因为阻挡孙氏十八年不曾上岸的黄祖，最终死在了江东士兵的手中。孙权一鼓作气，占领了江夏郡，并开始对荆州主要郡县虎视眈眈。曹操在获悉消息后，他派了一支兵马大张旗鼓进攻荆州北部的宛城、叶县一带。而在暗地里，曹操又率领主要精锐向新野进军。
就在这个关头，荆州之主刘表却忽然病逝了。刘表在临终之前，将自己的儿子托孤给了刘备，希望后者能帮助他们守好这份基业。刘备老谋深算，他虽然一口答应了刘表的嘱托，却早已经起了跑路的心思。同年九月，曹操进军到了新野。猝不及防的刘备在第一时间内便选择了不抵抗政策。以至于他的家小，都落在了曹操手中。赵云单骑救阿斗，便是发生在这个时候。可即便如此，刘备的两个女儿，最终还是沦为了曹操的俘虏。
据《三国志•先主传》记载：“(刘备)乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主。比到当阳，众十馀万，辎重数千两，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。”面对曹操的来袭，深受刘表厚待的刘备，并没有想起他的托付，反而在临走之前又拉走了刘琮的大半手下。裴松之注引《典略》记载，刘备在跑路之时，还路过了刘表的坟墓，他假惺惺地大哭一场，最终卷着大半力量离开了荆州。
刘琮还没遭遇到曹操，便因为刘备的反水损失惨重。在此情形之下，荆州本地的士族开始倒向了曹操。在蔡瑁等人的劝说之下，刘琮不战而降。曹操顺利进入荆州，并派出虎豹骑追赶刘备。后者没有想到，刘琮竟然不作抵抗。因为这个时间差，刘备的主力部队在长坂坡附近被虎豹骑赶上，最终被打的七零八落。“先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。先主斜趋汉津，適与羽船会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口。”
曹操七月进军，仅用了三个月时间便兵不血刃取得了荆州。除了他自己准备充足、战略得当以外;还与刘表的突然病逝有关。刘表倘若不死，荆州士族尚且不会轻易投降，而且大耳贼刘备也自然不会在背后捅上一刀。当阳一战后，刘备再次跑路，最终选择与江东孙权联盟，从而开始了颇为著名的赤壁之战。令人意外的是，实力强劲的曹操却输给了孙权，这也导致荆州最终被三家瓜分。
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