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东汉末年，三国鼎立，形成魏蜀吴的三局鼎立之势，正始十年(249年)，司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵祭陵，起兵政变并控制京都洛阳。自此，曹魏的军政权力落入司马氏手中，史称高平陵事变。最后被司马懿一家得到了胜利的果实。司马昭封晋王后，追封司马懿为宣王;咸熙二年(265年)，司马昭之子晋武帝司马炎受魏禅，给司马懿上尊号为宣皇帝，称其陵墓为高原陵，庙号高祖。但司马懿从曹氏家族一手夺权，从而建立的晋代仅存活了154年，是皇帝的昏庸无能，还是政权被架空?其实两者皆有原因。
一.晋武帝司马炎
司马炎可以说是一个十分复杂的皇帝，因为人们对他褒贬不一，按理来说他作为一个开国君王，应该是受到万人敬仰的。毕竟从古至今，开国君王就那么几个，能够坐到那个位置上的都不是等闲之辈。革新政治，振兴经济，厉行节俭，推行法治， 颁行户调式(包括占田制、户调制和品官占田荫客制)，人口增殖，整个社会呈现繁荣景象，史称“太康之治”。
但是在统一了全国以后，他开始不务正业，政治上面表现的特别的懈怠，生活上更是特别的荒淫，让每一个君王之间矛盾重重，平时的时候还召集大臣在宫里面聚会，司马炎是在欢声笑语中活着的，一些大臣看到了晋武帝的样子，都一副有心事的样子和自己的家人们说，这个国快要亡了。
二.士族的兴
士族的渊源可以追溯到先秦时期的“士”阶层，“士”阶层是中国古代社会中具有一定身分地位的特定社会阶层，后演变为对知识分子的泛称。原来可能指原始社会末期与氏族部落首领和显贵同族的武士，进入阶级社会后，他们成为统治阶级的一部分。
春秋时代，各国之间征战不休，步卒作用增加，车战及武士的作用减小士的地位也出现了上升或下降的变化。有些卿大夫为扩大影响，巩固地位，设法招徕士众以张声势，很多士便投靠到他们那里。还有部分士为解决经济困难去为人办丧事，当葬礼，或经营工商业;也有人从事私人讲学，传授文化知识，从此中国历史上又出现了一批专门从事文化活动的士。他们游学各国，思想活跃，为中国古代学术领域百家争鸣局面的出现、促进文化科学的发展作出了很大贡献。
战国时代，争霸和兼并战争更为剧烈，于是朝秦暮楚的游说之士应运而生。他们穿梭于各国间，充当说客，纵横家便是其代表。这时各国封君权贵的养士之风也很盛行。秦汉时期，士的内涵发生了进一步的变化。士，称为士大夫时，可以指军队中的将士，也常常是在中央政权和州郡县供职的官吏的泛称;称为士人时，则一般特指具有较高封建文化素养、从事精神文化活动的知识分子。
三.晋代帝族和士族的起源
晋代的帝族和士族的关系要从司马炎和何曾开始说起。嘉平年间(249年—254年)，何曾担任司隶校尉。抚军校事尹模，倚仗权势，作威作福，巧取豪夺，朝野人士都惧怕他，无人敢言。何曾上奏朝廷，弹劾尹模，受到朝中大臣的称赞。当时曹爽专权，司马懿以病为由不涉朝政，何曾也称病引退。曹爽被杀，他才起来履行公事。魏帝被废黜，何曾也参与了谋划。
司马炎继承晋王位后，以何曾为晋国丞相，加侍中。何曾与裴秀、王沈等劝司马炎称帝代魏。咸熙二年十二月(266年2月)，司马炎受禅即帝位后，拜何曾为太尉，晋爵为朗陵公，食邑一千八百户。
何曾是当时世族的代表人物。其生活过于奢侈，在西晋时已受到批评。其外表宽厚而内心多忌刻，例如在征辟了曾批评自己奢侈的刘享后，屡屡对他施加杖刑。其表面以名教自重，实则先抛弃曹魏投靠司马，后在晋朝也建树寥寥，反而卑躬屈膝，党附贾充，被认为“不忠”;有观点认为其标榜名教，不过是附和司马氏，以满足自身利益。
四.士族的夺权
东汉末年开始到魏朝时期实行"九品中正制"，国家选拔官吏只看家世出身，导致门阀士族垄断了政府的重要官职。他们又通过大族之间互相联姻，在统治阶级内部构成了一个门阀贵族阶层，并逐渐形成了一整套的特权制度，即"门阀政治"。
在西晋之后，重振西晋的任务就落到了司马睿的手里，但奈何自身的势力不够，就这样在王敦的帮助下登上皇位，建立东晋。对于它们之间的关系，是相对制衡的，在这种“王与司马共天下”的模式下，虽然在某种程度上保证了国家的正常运作，但可以并不稳定。
统治阶级内部，存在着北人士族与南人士族、北人士族中的上层与下层、皇室司马氏与侨氏、魏氏、廖氏等大族、各家族之间、中央与地方(扬州与荆州)等错综复杂的矛盾。终东晋一朝，门阀士族在政治上居主导地位。桓玄曾一度推翻司马氏统治，自立为帝，后失败被杀。
南朝宋武帝刘裕从东晋门阀专政、皇权弱小、方镇割据的积弊中汲取教训，努力加强皇权，因而南朝世家大族虽然在社会上经济上的优越地位未变，不仅拥有大量田地，而且封山占水，实行庄园经济，占有广大田庄山泽和附属于土地上的大量依附人口，但实际军政实权大为削弱，政治权力主要已不在他们手中。南朝士庶之别非常严格，士族通过仕宦途径和婚姻关系来维护门阀制度，形成封闭性集团。晋代灭亡，开始南北朝时期。
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