四卿专政后，一面继续削弱公室，一面在内部展开激烈的斗争，赵、魏、韩三个家族同智氏的矛盾更为尖锐。公元前458年，智氏同赵、魏、韩三家一起，把已经收归晋公室所有的范氏、中行氏的领地私自瓜分了，作为各自的领地，其中智氏所得最多。晋出公对于四卿这种削弱公室的行为，大为恼怒，但自己又无力对四卿实行制裁。在此情况下，晋出公便想勾结齐、鲁，借外力制伏四卿。智伯瑶(智跞之孙)、赵无(赵鞅之子)、魏驹(魏曼多之子)、韩虎(韩起之裔孙)得知后，马上联合起来，攻打出公，出公仓惶外逃，在路上死去。
在智伯主持下，又立昭公的曾孙姬骄为君，即是晋哀公。这时，智伯独揽了朝政大权。智伯虽然成了四卿中势力最大的家族，仍然贪心不足。他依靠实力，首先强迫魏、韩各将一片有万户居民的领地送给他。接着，他又得寸进尺，向赵氏索要蔡和皋狼二地，遭到赵无邮的严词拒绝。公元前455年，智伯胁迫魏、韩出兵，一起攻打赵氏。在这寡不敌众的情况下，赵无记起了父亲生前的嘱咐，便立即退保晋阳。晋阳是一座古老的城堡，依山傍水，地形险要，易守难攻。赵鞅在世之时，曾先后派遣很能干的家臣董安于和尹铎去治理晋阳。
据说董安于在修建宫室的时候，墙壁里面树立了一丈多高密密麻麻的荆条，作为支撑。室中的廊柱则用青铜铸成。荆条是造箭杆的材料，青铜是制造兵器的原料。实际上已暗中作了应急的准备。继董安于之后，尹铎又去经营晋阳。临行之前，尹铎深有用意地请示赵鞅：“您让我去治理晋阳，是为了多收赋税呢?还是为了把它建成保卫赵氏的堡垒?”赵鞅回答说：“当然是要把它建成我家的堡垒啊!”赵鞅还一再嘱咐尹铎，到了晋阳以后，把当年范氏、中行氏围攻晋阳时所筑的工事拆掉，免得日后见到心中不快。
尹铎到达晋阳后，有意在统计户口时，削减了这个地区的户口数，从而减轻了当地人民平均的赋税负担，以此为赵氏买好于民。尹铎在加高城墙时，把当年范氏、中行氏在城外筑的工事，也一并加高。后来，赵鞅来晋阳视察尹铎的治绩，发现尹铎没有按自己的旨意办事，十分生气，非要将尹铎处死不可。尹铎不慌不忙地开导赵鞅说：“思乐而喜，思难而惧，这是人之常情。增高范氏、中行氏所筑工事，可以使我们常常记住过去的灾难，引为教训，这样赵氏才会长治久安。”听了这话以后，赵鞅明白了尹铎教他居安思危的深远用意，便转怒为喜，对尹铎大加奖赏。
赵鞅还对儿子赵无邮说：“日后晋国如果出现动乱，我家受到威胁的话，你一定要以晋阳为根据地，保守家业。”赵氏退保晋阳后，智伯率三家军队，把晋阳团团围住，一连气攻打了三个月，也未攻下。又围困了一年多，晋阳还是顽强抵抗。于是，智伯想出一条毒计，开渠引水灌晋阳。这一手着实厉害，几天之后，晋阳城外一片汪洋，水位不断升高，离城头只差五六尺高了。一天，智伯约魏驹、韩虎一同乘车在城外高地上观察水情。智伯坐在主位，魏驹驾车，韩虎陪乘。智伯指手画脚，洋洋得意地对两人说：“哈哈!今天我才知道用水可以灭掉他人的国家!”
赵无邮为了打破围困，死里求生，在一天夜里，派家臣张孟谈坐筏子偷偷出城，来到敌营，私下会见魏驹、韩虎。相见以后，张孟谈大讲了一番唇亡齿寒的道理，指出赵氏覆灭之日就是魏、韩大难临头之时。与其联智灭赵取祸，不如联赵破智求安。这番话，正中魏驹、韩虎的心意，二人立即应允联赵破智。这时，智伯还蒙在鼓里，妄想指日城破。到了约定的日子，魏驹、韩虎乘夜间派兵杀死了智氏守堤士卒，将堤坝掘开，大水直灌智伯营寨。智氏军队从睡梦中惊醒，乱作一团。魏、韩军队乘机两翼夹击。
赵氏军兵也从城内杀出。智氏军队三面受敌，溃败逃散。智伯被擒，枭首示众。接着，赵、魏、韩三家又灭掉智氏家族，瓜分了智氏的领地。智氏被灭之后，赵、魏、韩三家分掌朝政，号称“三晋”。春秋战国之际，我国正处在由奴隶制向封建制转化的社会大变动时期。三家分晋是战国时期的一个重大历史事件。三家分晋以后出现了齐、楚、燕、赵、韩、魏、秦七国争雄的局面，我国便进入了由封建割据的各诸侯国通过兼并战争走向全国大一统的新时期。
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