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在公元3世纪末2世纪初，地中海呈现出三足鼎立之势，罗马、迦太基(布匿)、马其顿各雄踞一方。其中，迦太基是由腓尼基人建立的国家，罗马人称他们为布匿，故他们与罗马的战争又称布匿战争。
此时的迦太基，出现了一个战神一样的人物。他是西方军事史上绕不开的人物之一。在军事理论领域有多项创新，典型的是“模糊国界线，军队就是国家的边境。”他的出现让罗马人始料不及;他的战败让罗马人欣喜若狂。他的名字叫汉尼拔。
公元前221年，不甘于第一次布匿战争失败的迦太基人，想夺回失地，派出了年轻有为，从小在军队中长大的汉尼拔与罗马作战。
当时的迦太基在西班牙有一块殖民地，殖民地最高统帅是汉尼拔的姐夫，他在与土著作战中被土著的火牛阵所杀。汉尼拔出身军队，在士兵中声望很高，在士兵的拥护和迦太基元老院的支持之下顺理成章的做迦太基在西班牙殖民地军队的最高统帅。
在西班牙除了迦太基的殖民地之外还有罗马人的殖民地，迦太基的在西部，罗马的在东部。公元前219年，汉尼拔无视罗马人不可穿过埃布罗河的警告，穿过该河并攻占了与罗马结盟的西班牙城市萨贡托。罗马人向迦太基宣战，准备双管齐下攻占迦太基本土和在西班牙的殖民地。
汉尼拔采取斩首战术，带领9万名步兵，1.2万名骑兵和37只战象，直插罗马本土。以骑兵失去战马，战象只剩一头，步兵死伤数万的代价越过比利牛斯山脉和阿尔卑斯山脉。在越过阿尔卑斯山脉时，那些和罗马有仇的高卢部落纷纷前来投靠汉尼拔，汉尼拔又获得了充足的物资、人员以及马匹。
当汉尼拔到达意大利的时候罗马人仓皇应对，放弃了双管齐下的战略，集中精力对付汉尼拔。在特雷比亚河战役中，汉尼拔以四百人伤亡的代价打败了四万罗马军队，歼灭三万左右。在特拉西美诺湖战役中，围歼弗拉米尼率领的四个罗马军团近三万人，仅6000多人突围，其余被杀或被俘。
情急之下，罗马元老院任命费边为独裁者，一面坚壁清野，一面派出军队袭扰汉尼拔。汉尼拔在得不到补给的情况下,左冲右突没有取得较大成功;在另一边，罗马人通过费边的战略限制住了汉尼拔，抽出了手，发起了对迦太基的本土和西班牙殖民地发起了进攻，汉尼拔宿敌西庇阿利用巧妙的战术以少胜多打败了迦太基和西里克里的联军;在西班牙的殖民地也被攻占，前来支援的弟弟遭到罗马人的埋伏被杀。加之，汉尼拔的军事行动得不到国内的援助，在全歼两支人数共两万的罗马军队之后，撤离了意大利。
罗马人不甘心在战争前期的失利，发动了对迦太基本土的进攻。迦太基派出了汉尼拔，罗马则派出了西庇阿。双方在扎马举行了会战。双反采取了同样的战术(西庇阿发挥了罗马人传统艺能，学习了汉尼拔的战术。)，步兵居中，骑兵保护两翼。不同的是，汉尼拔军队有象兵而罗马没有;在步兵的排列上面，汉尼拔军队采取新兵在前，老兵在后的排列方式;西庇阿则是采取青年兵在前，中年兵居中，老年兵在后的传统罗马兵团排列方式。在人数上，西庇阿骑兵占优势，汉尼拔步兵占优势。
战役开始之初，汉尼拔祭出法宝象兵，在以往的战争中，罗马骑兵的战马都会被吓得惊慌失措，把骑兵摔在地上，并在慌乱中将其踩死。西庇阿对此早有准备。他先让骑兵后撤，待战象靠近是令步兵齐声喊叫，吓得迦太基战象受惊而逃，冲向了迦太基军阵，造成了一些混乱。汉尼拔将象兵无用，只得令步兵和骑兵出战。双方军队的骑兵先行接战，汉尼拔的骑兵被西庇阿的骑兵驱离了战场，双方步兵交战，汉尼拔的步兵依靠人数优势打得西庇阿的步兵节节败退，这时追击汉尼拔骑兵的西庇阿骑兵从返战场，汉尼拔军队腹背受敌，惨败于西庇阿军队。
第二次布匿战争，以罗马的胜利告终。在罗马人的迫害之下汉尼拔幅度自己，结束了自己辉煌的一生。
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