赤壁之战以后，刘备和刘璋的联军获得了胜利，刘备趁机占领了荆州。这下一向漂泊的刘备终于有了自己的地盘，别提多高兴了。可是高兴没几天，他就发现，自己这个地方，不咋地啊。荆州北部还被曹操占领着，随时都有灭了自己的危险。荆州东部是东吴，东吴占领着长江天险，也是随时都有可能勒索自己，要点这个，要点那个，自己这哪受得了。
一、刘璋引狼入室，刘备顺水推舟
而西部的刘璋，这时候却送来了一个好消息。他的手下张鲁，占据了汉中，叛变了刘璋。这可让刘璋难堪了。但是他们又打不下张鲁。于是刘璋的谋臣张松出了一个馊主意，自己出钱出兵，请荆州的刘备，来帮自己打张鲁。这是多“好”的计谋啊。于是乎刘璋就傻乎乎得邀请刘备前来帮忙。
根据《隆中对》的计划，益州荆州这对刘备至关重要。而且荆州之地现在岌岌可危，正所谓“瞌睡的时候送个枕头”，刘璋此举可谓引狼入室，刘备当然一口答应。前有刘表让刘备驻军新野以御曹，今有刘璋让刘备进驻汉中以御曹，两者手段如出一辙。
刘备来到葭萌关，秣马厉兵，准备进攻张鲁。刘璋也是颇不放心，就在白水驻扎了重兵，由白水都督杨怀统领。这边刘备拿了刘璋的士兵和粮草，并不急于进攻张鲁，反而是在本地大施仁政，笼络人心。进攻之事反而迟迟未动。
杨怀觉得不对劲，赶紧上述刘璋让他早日防范刘备。刘璋宅心仁厚，觉得刘备肯定不会这么做的。转眼来到了公元212年，曹操发兵攻打孙权。汉中因此受到威胁。刘备上书刘璋再要兵一万和大量粮草，要攻取汉中，以保护刘璋的北大门。
刘璋这次可没那么傻了，我给你了那么多兵然你打张鲁，你都没信。现在又要兵要粮，我给你岂不是肉包子打狗一去不回。但是不给又说不过去，于是打了个折，给了四千精兵。刘备一看哎呦呵，这是不相信我了，那我走了得了。于是假意撤军，实则是动了进攻刘璋的心思了。于是乎，益州一战，也就在所难免了。
刘备进驻白水，请神容易送神难，刘备来了可就不好走了。可怜刘璋还以为是同宗之辈，不会骗他。在三国时期，太天真的人，往往下场都不会太妙啊
二、破白水三路进蜀中，太仁义刘璋失战机
其实不止是刘璋仁义过头，刘备其实也心软了。在攻打刘璋之前，庞统给了刘备上中下三个计策。
上策是派一只小队奇袭成都。刘璋的军事水平不高，成都贵为中心但无重兵把守，突袭的成功性很高。刺杀了刘璋，那整个蜀中便唾手可得。中策是诱杀白水都督杨怀，然后三路进攻成都，这样比较稳妥。下策便是真的退回荆州，然后看刘璋的反应。
刘备觉得上策不是仁爱之辈做的，便采取了中策。假意向杨怀通报说曹操进攻汉中，刘备要出兵汉中。杨怀不疑有他，前往葭萌关相送，这下可是中了刘备的圈套，刘备暗中杀了杨怀，由内奸张松引领，控制了白水，进而攻占涪城建立攻取益州的根据地。刘璋一看刘备果然反了，怒不可遏，派出吴懿等人开赴涪城阻击刘备，两者开始正式刀兵相向。
刘备孤军深入。对他来说，作战非常困难，后勤也非常困难，所以他不得不使用当地的物资。
刘璋的部下郑度提议把阜城的人都搬走，刘备拿不到补给，便不战而胜。这个建议很好，可惜刘璋没有采纳。认为这不是仁爱的领袖所为。保护百姓还来不及，怎么能利用百姓呢。
刘璋高估了自己的能力和下属的忠诚。他认为吴懿可以战胜刘备，但是吴懿临阵倒戈，投降了刘备。后来，刘璋派李严防守绵竹，李严也相继向刘备投降。吴毅和李严的的投降反而加强了刘备的军队。
后来，刘备调遣荆州军队进攻益州。诸葛亮、张飞、赵云率领军队进攻长江沿岸的巴东县。当时刘璋的部队正在与刘备对峙，根本无力阻止诸葛亮。诸葛亮打败巴东、巴军，与刘备会师一处。
大家一直认为成都很难攻，这是军事上的误解，成都并不难攻，只要突破秦岭线，大巴山方向，整个四川平原就安全了，成都就在你的进攻范围之内。诸葛亮入侵益州后，刘璋的最后抵抗失去了意义，所以败局已定了。刘璋没能及时将刘备赶出去，使刘备的攻势越来越猛。而东洲人的卖主求荣，先后向刘备投降，更是直接扭转了战局。
随后，刘备围攻雒城，这是进攻成都的最后一个障碍。刘璋想守住，却守不住，刘备可以围而不攻。因为刘璋没有一个勤王之师，一旦被包围，那么只能坐吃山空。雒城被围困一年后攻破，刘备包围成都，并且招降了马超。
简雍认为成都的粮食可以用一年，但刘璋认为这是毫无意义的，坚持下去只能让百姓更加痛苦，所以选择开城投降。后来，刘备把刘璋安置到公安，初步完成了《隆中对》中提及的“跨有荆、益”目标，建立起稳定的根据地，三分天下的格局正式确定。
这场战争，直接导致了三分天下的成立。从此以后真正的进入了三国鼎盛时期。纵观此战，刘备得蜀中确实耍了计谋，但是刘璋如此能力，就算这次刘备放过了他，以后他的日子，也不会好过。
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