商鞅变法以后，秦国国力大增，到了秦惠文王执政时期，一直跟秦国作对的魏国实力锐减，魏武卒也已名存实亡，在战国历史舞台上，能够拍肩说话的只有秦、楚、齐、赵了。为了实现秦国既有统一中原的宏图，秦国开始把目光锁定在最东面的齐国。
早在公元前341年时，秦国采取张仪连横策略，在齐楚等国联盟下对当时军事实力较强的魏国实施了联合打击，迫使魏国割地求和。在这场战役后，齐国和楚国仍然对魏国心有不甘，这对喜欢独食中原的秦国来说心有不爽。于是，秦国又反过来联合魏国对楚国进行反击，迫使楚国退回南方。紧接着，秦国又想借道魏韩，对东方大国齐国实施远程打击，以期挫败刚刚崛起的齐国锐势。
当秦军晓夜疾速进至齐国阳晋时，由于地势复杂易守难攻，秦军就想在此出其不意，直插齐国腹地南阳。在这紧要关头，齐威王命令大将匡章领兵迎敌。
当两军相遇桑丘时，匡章发现秦军并不是那么自信满满，行进中有些前顾后盼的，其实秦军也确实在担心自己的后路被魏韩堵死，毕竟刚打完魏国又借道人家的地盘过来的。为了鼓舞士气，秦军还不断地发出宣传，严明纪律。一方面不让士卒侵占当地百姓利益，以达到收买人心的目的。一方面又大张旗鼓宣传，能拿到齐王首级者，赏两万两黄金，并封万户侯。
和以往大战前准备一样，双方扎下营帐都派出了侦察分队。匡章发现，虽然两军相距不是很远，但打出的旗幡却可以加以利用。于是，他命人将齐国的军旗全部换成秦国的样式，并让侦察士卒也换成秦军的服装，全部准备妥当后，再分批把这些侦察兵偷偷融入到秦军队伍中。
当匡章秘密往秦军输送兵卒的时候，早有齐国密探报与朝中，说匡章临阵投降，如此反复几次，但齐威王都意志坚定不为所动，并称匡章是个守信用忠诚于齐的人，不会背叛齐国。在齐威王的支持下，匡章通过内应外合，齐国终于赢得了这场不可能赢的战争。
桑丘一战，匡章自然功不可没，回去就加官晋爵，因为这是秦国对齐国进行打击的第一次战争。可秦国的张仪却惨了，桑丘之战，说明他主张的连横策略没有起到作用，同时对他的国相地位也提出了挑战。为了避免齐国联合魏韩楚反制秦国，秦国不得不派出使者陈轸到齐国向齐威王谢罪，并以“西藩之臣”的名义自我贬低身份，可见秦国对这场战争失败的恐慌。
但齐威王一方面接受了秦国的自贬，一方面又担心楚国对齐国用兵，就要求陈轸也去楚国游说不再攻齐之事，同时还提出了三家会盟方案。不久以后，三国在宋国啮桑会盟，签署和平条约，秦国也继续和齐国连横，两国二十年相安无事。
桑丘之战的胜利，使匡章名声远播，同时也使张仪辞掉秦国国相之位，而以秦国密使身份谋取魏国国相，为自己连横策略买单。而秦楚齐三家会盟，也间接给魏赵韩燕中山五国联盟提供了空间，从而拉开了多国合纵抗击秦国的高潮。
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