魏惠王自称治国尽心竭力，河西发生灾荒，就将那里的灾民安置到河东，将河东的粮食运送到河西。当河东发生灾荒 时，也是这样做的。可是魏国的人口不见增多，这是什么原因呢?孟子说，“王好战，请以战喻;填然鼓之，兵刃既接，弃甲 曳兵而走，或百步而后止，或五十步而后止;以五十步笑百步，则何如?”这就是“五十步笑百步”典故的由来。
魏惠王问怎样才能治好国家。孟子说;只要不去剥夺农民耕种的时间，粮食就吃不完;不拿过密的鱼网去捕鱼，水产就吃不完;砍伐木材有定时，木材就用不尽。这样老百姓就感到满足了。他还说：在五亩大的住宅旁种上桑树，上了五十岁的人就可以穿上丝棉袄。鸡和猪狗一类家畜不要耽误繁殖饲养的时间，上了七十岁的人就可以经常吃到肉。一家一户所种百亩的田地能及时耕种，数口的家庭就不会闹饥荒。认真地办好教育，孝顺父母，尊敬长上，老人就不再用为自己生活奔劳。这样就能得到人民的拥藏。
魏惠王又谈到自己继位以来，被秦国和齐国多次打败，这是奇耻大辱，要怎样才能报仇雪耻呢?孟子说;“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨;壮者以暇口修其孝弟忠信，入以事其父兄，出以事共长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。”总之，孟子劝魏惠王“施仁政，行王道”。
在孟子见魏惠王前后，魏惠王曾用惠施为相，进行改革惠施根据“去尊”的思想，主张限制奴隶制残余较重的“巨室”，“大族”(《吕氏春秋·爱类》)，制定新法。韩非说：“当魏之方明立辟(法)，从宪令行之时，有功者必赏，有罪者必诛，强匡天下，威行四邻。及法慢，妄予，而国日削矣，”(《韩非子·饰邪》)看来魏惠王对变法并没有认真贯彻。有一位叫卜皮的人就预见魏惠王必然失败。魏惠王问从何说起，卜皮说：“有过不罪，无功受赏，虽亡不亦可乎?”(《韩非子·内储说上》。魏惠王于前335年举行称王大典。第二年改元。后元一年，他与齐王会于徐，互相承认为王。
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