日本发动太平洋战争的直接原因是美国要求日本从中国撤出，并在日本进入印度南部之后停止对其出口石油。日本知道在没有美国石油供应的情况下战争机器只能挣两年，之后所有的军舰、坦克便成废铁，那时日本将不战而降。如果从听众美国从中国撤兵，则会因国民失望而发生叛乱。因此以东条英机为首的军部和内阁决定在因石油短缺而日渐衰弱之前对美开战。制定策略的是山本五十六大将，他认为如果要打就应尽早打，日本的舰队在海上可横行1年半，随后就难说了，因此要争取在1年半内逼迫美国签定合约。于是日本在1941年12月8日袭击了珍珠港，发动了太平洋战争。
与此同时日本开始了南线攻势，其终极目的是夺取印尼，将石油、橡胶、锡等战争物资输送到日本，因此沿途及周边的所有国家均要攻占才行。首先进军的是中将山下奉文指挥的25军。进入泰国几乎没有抵抗。新加坡是英国在远东建立的最大要塞，其前沿就是马来半岛。日军在马来登陆时英国从新加坡派出了当时被称为“不沉的战舰”的威尔士亲王号，该舰就是把一堆炮台全装在了一艘战舰上，一分钟可以发射6万发炮弹。
日本海军与英国最自豪的舰队厮杀，日轰炸机轰完再用鱼类机攻，最终将威尔士亲王号送入了海底。应该说当时的日本战机和飞行员在世界上是出色的。邱吉尔在得知威尔士亲王号被击沉后极其恐惧，称英美在亚洲已经形同全裸。
打掉英国舰队的威胁后日本陆军放胆向南冲击，但马来亚的道路非常窄，进攻道路只有10米宽，而路两边英军修筑了10公里的纵线阵地，沿途全是碉堡，路上全是障碍物。后被称为“马来之虎”的山下奉文是激进的指挥官，日本兵在他的严令下以坦克和工兵开吃一路肉搏前进，英军顶不住这样的进攻开始后退。日军在饥饿中追击，山下完全不考虑士兵的身体和一般常识强行作战，终于用了30个小时攻破了英军以为可以守3个月的日得拉防线。
攻下马来西亚，开始攻打亚洲最大要塞新加坡。山下奉文在离英军阵地2公里远的地方指挥日军炮火，非常有效地摧毁了英军阵地。在连续的炮火和冲锋下日军冲进了新加坡，英军举白旗了。
英军之所以投降是因大大高估了日军的人数，而日军也大大低估了英军的人数，但日军在英军之前意识到了这一点。英军司令帕尔西尔要求谈合谈条件，而山下奉文怒吼没有合谈，要么投降，要么回去接着打，他知道不能让英国人发现自己的人远远少于英军，因此必须压制英国。帕尔西尔惊着了，当时决定无条件投降。
马来攻击战以日军胜利降下帷幕。山下因怕士兵进城报复而再次发生南京那样的事件，命令除宪兵外不得进城，但却下令对当地华人进行了屠杀。
山下奉文刚占领新加坡，东条英机因生怕他的显赫战功威胁自己的地位，连晋见天皇的机会都没给便把山下赶到了“满洲国”。
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