德军在比利时和法国北部实施的毁灭性突击,使比利时全军复没,法军30个师,英军9个师也不复存在。法军新任司令马克希姆·魏刚 拼凑了49个师加上英国的2个师,编成了3个军团(第6、第7、第10军团)在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约300英里的魏刚防线,以17个师守马奇诺防线。两条防线连在一起,企图阻止德军南下。
德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后,德军统帅部制定了代号为红色方案的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下,彻底击败法国。德军兵力达137个师之多,其A、B两个集团军迅速改组完毕。博克的B集团军(辖6个装甲师)为右翼,向索姆河正面实施突破;伦德施泰特A集团军(辖4个装甲师)为左翼,向埃纳河作正面突击。
1940年6月3日,德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓,博克的B集团军率先在右翼发起全线进攻,当天,隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。1940年6月7日,隆美尔师将防守阿布维尔--亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断,其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。1940年6月8日,隆美尔师进抵塞纳河畔。1940年6月10日,隆美尔又转身北向,一口气冲了50英里远,以海岸线为目标。当晚就到达目的地,切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1940年6月12日被迫向隆美尔投降。
在B集团军发起进攻后,左翼的伦德施泰特德A集团军也于1940年6月9日在埃纳河发起渡河攻势,当晚,古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河,1940年6月10日,古德里安兵团击败法军装甲部队,突破了法第6军团的右翼,此后,古德里安挥军南下,一路长趋直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军,放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道,使他“最感触目惊心的,就是德军的坦克和飞机,已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。1940年6月17日,古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔,切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来,古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里,俘虏法军25万之多,创造了战争史上的奇观。
1940年6月10日,法国政府撤出巴黎,迁往图尔。同日,意大利趁火打劫,向法国宣战。13日,巴黎被宣布为不设防城市。14日,法国政府再迁往波尔多时,德军不费一枪一弹占领了巴黎。就在德军占领巴黎的当天,德军A集团军的左翼已进至到马奇诺防线的侧背,“因为这条无用的防线,毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法国军队”。希特勒要求伦德施泰特与C集团军合作,彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令,一直在马奇诺防线当面执行吸引法军注意力任务的C集团军,立即选择马奇诺防线守军的薄弱处,即阿尔萨斯和洛林两筑垒地域的接合部发起进攻。A、C两集团军前后夹击,马奇诺防线很快被突破。1940年6月17日,C集团军进至马恩-莱茵运河上,A集团军占领了凡尔登,法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部,除少数逃往瑞士外其馀全部被歼。18日,法国政府宣布停止抵抗。
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