绍兴和议后，金统治者灭亡宋朝的梦幻并未破灭。1148年，金兀术死去，海陵王完颜亮当右丞相。次年，完颜亮发动宫延政变，杀死金熙宗，自立为帝。他梦想一举灭宋，尽享江南繁华。1132年，命张浩等大修燕京宫室，次年从上京迁都燕京，命名中都大兴府。接着又营汴京，准备逐步南迁，直逼南宋。完颜亮迁都，一方面是为了加强对河东、河北及中原地区的统治，另一方面是为了便利对南宋的军事进攻。
公元1159年正月，宋金贸易的榷场，除泗州一处外，全部被金停止。二月，完颜亮命户部尚书苏保衡等于通州造战船，并调集诸路猛安谋克军以及契丹、奚人年25岁以上50岁以下者从军，共50余万人。又命诸路大造兵器，征调军马，共征到马56万余匹。1160年，签发各路汉军和水手，得3万人。同时，加紧修建开封的宫殿，作为南侵的前进基地。1161年七月，完颜亮迁都汴京。九月，完颜亮自将32总管，60万兵力，分四路大举南侵。东路，完颜亮亲自率领，由寿春攻淮南。中路，刘萼、仆散乌者率领，自蔡州南攻荆襄。西路，徒单合喜、张中彦率领，自凤翔攻大散关。海路，苏保衡、完颜郑家率水军由海道直取临安，势在一举灭亡南宋。
1158年，宋朝贺金正旦使孙道夫回国后即报告了金国有南侵之意，高宗以为金没有什么借口。宰相汤思退疑心孙道夫借此引荐主战派张浚，便把孙道夫贬知绵州。1159年末，金出榜禁止百姓传说即将起兵南侵的消息传到南宋，金朝贺宋正旦使施宜生也向宋透露了金兵不时南侵的讯息。宋高宗一方面立赵瑗为皇子，以便在抗金形势不利时退位逃避抗金的重任;另一方面，于绍兴三十年(1160年)春，派同知枢密院事叶义问出使金朝，探侦虚实。叶义问证实金军即将南侵的消息后，右相陈康伯、兵部尚书杨椿立即布置两淮守备。在金军南侵的威胁下，秦桧的帮凶，左相汤思退，首先遭到抗战派反对和攻击，高宗无奈，只得将其免官。绍兴三十一年(1161年)四月，金派使至宋，正式挑衅。五月，金使到临安，使者当面辱骂高宗，要求派大臣去开封商议割淮汉流域土地给金，并以大江为界。战争一触即发，南宋群臣议论纷纷。主和派又主张逃跑。陈康伯坚决反对，说：“敌国败盟，天人共愤。今日之事，有进无退。”坚决主张抗金。一些太学生也积极请战。高宗遂命令备战，分四路迎敌。以吴璘为四川宣抚使，负责川、陕防务;以老将刘锜为淮南、江南、浙西制置使，节制诸路军马，担负江淮地区抗击金军主力的重任;以成闵为京湖制置使，率兵3万戍鄂州，与守襄阳的吴拱犄角相应，防守长江中游;以李宝为沿海制置使，率海舟120艘由海道北进，袭击金水军。
金军南下后，宋军不战而溃。一个月左右，金兵推进到长江北岸的和州(今安徽和县)。金军南侵的消息传来，刘锜抱病从镇江渡江进驻扬州，随即派兵北上，进驻宝应、盱眙、淮阴，淮东的防务有所准备。但负责淮西防务的王权却逗留建康，不肯进军，在刘锜督催之下，才与妻泣别，进驻长江北岸的和州，不想前进。又在刘锜再三命令之下，才进驻庐州。十月初，当刘锜赶到淮阴时，金军到达淮河北岸。由于王权不进，淮西事实上没有设防，金军由此从容南下。而当王权得知金军过淮河，又弃庐州南逃。金军迅速推进到滁县，即将临江。在港阴抗击金军的刘锜得知这此消息，也只得退兵扬州。
金军临江消息传到临安，京城乱作一团。文武官员纷纷把家属送走，宋高宗也要“浮海避敌”。只有陈康伯和黄中的家属留在临安，并坚决反对逃海，高宗才表示“亲征”，继续抵抗。十月中旬，派知枢密院事叶义问督视江淮军马，中书舍人虞允文参谋军事。这时金军已占领真州(今江苏六合)，王权又从和州逃到采石。接着扬州失守，刘锜退守瓜州，后又退回镇江。
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