南北朝末期，北周、突厥和陈朝三个主要政权并存。北周武帝死后，丞相杨坚掌管朝政。公元581年二月，北周静帝禅让，杨坚登基建立隋朝，仍建都长安。当时隋朝领域大体包括长江以北，汉代长城以南，东至沿海、西达四川的广大地区。杨坚在北周和北齐的基础上，进一步采取一系列加强君主集权、发展社会经济的措施，使隋的政治、军事和经济力量日益壮大。
而江南陈朝传至后主陈叔宝时，保有长江以南、西陵峡以东到东南沿海的400余县、200余万人口。政治腐朽，上下猜忌，赋税繁重，府库空虚，刑法残暴，人民怨声载道;后主沉醉于酒色，疏于戒备，凭借长江阻遏隋军进攻。
北方突厥为游牧奴隶社会，自6世纪中期崛起，至沙钵略可汗时，控制着长城以北，贝加尔湖以南，兴安岭以西，黑海以东的辽阔地域，拥有骑兵数十万。因隋王朝停止对其和亲，不断兴兵南犯，威胁隋的统治。但当时突厥有四可汗，各拥重兵，沙钵略与阿波、达头等可汗不和，为隋制胜突厥提供了有利条件。
文帝曾准备先灭陈朝，后击突厥。突厥沙钵略可汗因其妻为北周千金公主，便以为北周复仇为借口，联合原北齐营州刺史高宝宁，于十二月攻占临榆镇(今河北抚宁东，一说今山海关)。并联络各部，准备大举攻隋。文帝根据隋朝新立，边防不固，实力尚不够充实等情况，决定变更原来计划，改取南和北战，先败突厥，后灭陈朝的战略。583年四月隋文帝兵分八路，对突厥发动反击。并且用长孙晟的离间之计，最后使突厥汗国分裂为东突厥与西突厥两部，让四可汗为了汗位自相残杀 。584年沙钵略可汗因为对隋作战不利，向隋朝求和。至此北部边患基本消除，解除了南下灭陈的后顾之忧。
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