天要灭秦还是秦要灭秦？人心尽失，不亡才怪！
有人认为秦朝之所以灭亡，关键是二世治下不得人心，这是有道理的。二世非但不得百姓人心，就连他的内部人，也是离心力大过向心力，那些曾经为二世卖命将领，一个个要么战死沙场，要么就被他和赵高之流陷害，抛尸荒野，结局都很悲惨。而其余之众，则是对起义军迎头纳拜，望风而降。所以，与其说是天要灭秦，勿宁说是秦要灭秦。
公元前207年，刘邦得陈留后，继续西征。郦食其有个弟弟叫郦商，有勇有谋，手握四千兵马，郦食其将他推荐给刘邦，刘邦大喜，命他为偏将，率军随行。西行不久，便至开封，刘邦与郦商一起率军围攻开封，然而秦将赵贲坚守，刘邦久攻不下。
就在刘邦攻开封不克之际，忽得报说秦将杨熊，正率秦军前来支援开封。刘邦得报后，心想不能腹背受敌，干脆撤掉开封之围，直接挥兵前去阻击杨熊秦军。刘邦赶到东郡白马县县城附近，与杨熊所率秦军相遇，随即掩杀过去。杨熊未料到刘邦开封撤围，前来阻击，慌忙中仓促应战，结果大败，只得边战边退，伤亡惨重。
杨熊带着残兵败将，退到曲遇（今河南中牟东北）东，因为曲遇城东地势平坦，视野开阔，适合大兵团作战，杨熊遂整顿军队，拉开架势，准备和义军决一死战。追赶前来的刘邦大军不甘示弱，刘邦一声号令，便向秦军发起冲锋，两军交织在一起，直杀得天昏地暗。正在难分胜负之际，却有一支军队直插杨熊秦军，把秦军阵地冲得七零八落，形成了两军夹击秦军的态势，秦军随即溃不成军，杨熊无法抵挡，只好带领部分亲随，赶快逃窜，忙忙似丧家之犬，最后逃入荥阳城。
这横里杀出来的一将，你道是谁？不是别人，正是张良。原来，张良自去年参加薛城大会时，征得项梁同意，立韩成为韩王，自为司徒后，遂组建军队，积极收复韩国旧地。然而，经过一段时间的征战，张良时而收复几座城池，但随后又往往被秦军夺去，年余以来，局面未能打开。如今，他只好游兵于颍川附近，边观察，边计划，走着瞧。正好刘邦率军西征，他便提兵来助。刘邦见到张良，当是故人相见，喜笑颜开。他感动于张良提兵助阵，提议帮助张良攻打颍川，拿下颍川后再作计较。于是，两军策马前行，进攻颖川，经过几日激战，颖川城破。
攻下颖川后，刘邦原打算进军荥阳，歼灭杨熊残部，但随后得报，杨熊因连败二战，被秦二世派人当场赐死了，结局也如赵括之辈一样，含恨九泉。
就在杨熊被二世斩杀之后，刘邦听说赵将司马卬准备渡过黄河，进入函谷关，这可把刘邦急坏了，他担心自己落后于他人，便率军急进。他先北攻平阴(今河南孟津北)，破坏黄河渡口，让司马卬无法渡河。随后改攻洛阳，希望从洛阳方向入关，然而洛阳守备森严，一时不能攻克。刘邦又改从轘辕山方向进军，轘辕山因地势险要，迂回曲折，十分难行，所以秦国未安置守军。刘邦率军艰难地越过了轘辕山。轘辕山一过，刘邦军队便如下山猛虎一般，一路连克十多座城池，最后攻到了南阳。
南阳郡守叫齮，史籍中只有名而无姓。他听说刘邦大军来犯，便率军到犨县东边进行阻击。刘邦一路西征，部众越来越多，将士越来越勇，已经不是一般秦将能轻易抵挡了。所以，郡守率军一交战，便立刻势劣，败阵而逃，躲进宛城固守。刘邦急于入关，随即放弃宛城，继续西征。张良见此，赶紧劝刘邦说，若放弃宛城，前途更加难进。到时前无据，后无守。若得宛城，则后顾无忧。刘邦听从张良建议，决定回师攻宛城，他命令军队偃旗息鼓，衔枚疾走，在一个漆黑的夜晚悄悄包围了宛城，然后放炮攻城。
南阳郡守本以为刘邦已去，此地无忧，不想却被他杀了个回马枪。现在宛城被围得铁桶一样，刘邦攻城又急，郡守无奈，城既不保，留头何用？他竟要挥剑自杀。就在此时，南阳郡守手下的舍人陈恢一把拉住了他，反复劝他死无益处，不如投降刘邦，说不定既能保百姓，又能保身家性命，甚至还可能保住荣华。南阳郡守也是万不得已想到了死路，如今陈恢劝说阻止，又主动请缨去当说客，便随了陈恢的意思。
于是，陈恢到刘邦军前，申明想见沛公，有要事禀报。见到刘邦后，陈恢劝说刘邦纳降南阳郡守，并给其封官，说如此一来可得一宛城，二来可给沿途守将树立榜样，投降者当会越来越多，入关便会轻松很多。刘邦从谏如流，听众陈恢的劝说，纳降南阳郡守，收得宛城，封南阳郡守为殷侯，封陈恢为千户，让他二人继续留守宛城，随即集中宛城兵马，一起西征。
那些秦朝守将听说刘邦义道，果然纷纷主动投降。此后，刘邦西征军几乎没费多大周折，便到达了武关，武关兵不强将不勇，不值刘邦大军几个回合的攻打，武关一战即平。
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