刘邦解释说曹无伤因私吞财务受罚怀恨在心，所以跑到项羽营中进献的谗言，自己从无入关称王之意。范增讽刺刘邦将责任推给下属，刘邦单膝跪地对项羽称臣，愿唯其马首是瞻，项羽让刘邦入座用餐。席间，范增见项羽迟迟不肯摔杯下令，拿出随身玉玦，暗示项羽早下决心。见少羽一直饮酒不发一言，刘邦等人感到不安。
盖聂与樊哙在营帐外等候时，见到被士兵推来的卫庄。盖聂询问他是否有话要说，卫庄只是沉默。盖聂希望两人来日还能重逢，与卫庄道过保重后离开。
为防后患，范增找到守在帐外的项庄，安排其借舞剑之机刺杀刘邦。项庄入帐舞剑助兴，数次用剑指向刘邦，项伯见势不妙也拔剑起舞，几次张开双臂像鸟儿张开翅膀那样用身体掩护刘邦，使项庄无法对其近身。
张良将帐内的危机形势告诉樊哙，为保刘邦安全，樊哙拿着剑，持着盾牌，冲入帐中。项羽想起昔日与樊哙比武角力的事情，念及旧情，赐其酒肉同食。刘邦谎称内急匆匆离席，范增见情况不妙，出声提醒项羽，樊哙赶紧以讨伐暴秦的话题牵制住项羽的注意力，使刘邦成功脱险。樊哙列出数条的暴秦灭亡的原因，项羽深以为然，却引得天明出声冷笑。天明离开军帐，项羽追出，问其所笑何事。天明解释，一笑他昨夜欺骗自己，言而无信;二笑他出身忠义之门，却自轻自贱，暗害磊落之人;三笑他不信任自己，欺瞒兄弟。项羽指责天明同样不信任自己，天明以尊贵之人不应陷害轻贱之人成功激将项羽。
项羽回到宴席，张良禀报刘邦因身体不适已经离开，并献上白璧一双、玉斗一对。张良等人离开后，范增将宝盒打翻在地，大叹项羽早晚会被今日的妇人之仁害死。
卫庄遣走随身侍卫，独自回忆起与盖聂经历的过往，小声回答刚刚盖聂的问题，不知道现在想回头，是否还来得及。
项羽率军进入咸阳，下令屠城，又命手下将子婴带到城门外的高台上，说只有子婴死了，秦才算真的灭亡。天明赶来，项羽对他的阻拦之声充耳不闻，下令将子婴斩首。
公元二零六年一月，项羽自立为西楚霸王，主持诸侯分封，尊楚怀王为有名无实的义帝，又将关中王刘邦分往巴蜀汉中之地。
出城之前，项羽与天明在城门上单独相谈。天明承认在鸿门宴上对不起项羽，又说今后的路自己不能陪他一起走下去了，因为王者的霸道，容不下同行之人，无论项羽成功还是失败，都只有孤身一人，身边再无真情相伴。天明按住项羽的肩膀，劝他若是有一天觉得累了，就回头。望着天明离开的身影，选择王者之路的项羽虽有千言万语，却只能化作沉默。
公元前二零六年四月，项羽意欲还都彭城，遂勒令义帝迁往郴县，可他始终认为义帝是心中一患，于是下密令，将迁徙的义帝击杀在途中。刘邦闻讯，便联络各路诸侯拔军夺回关中，东渡黄河直指洛阳，并下令三军为义帝发丧，缟素三日，又发檄文讨伐项羽，天下诸侯尽皆响应，拉开了楚汉争霸的序幕。公元前二零二年的寒冬，经过三年的征战杀伐，项羽被围垓下，而这个乱世也即将要尘埃落定了。
张良使四面楚歌之计，动摇项羽的军心。到了即将决战的最后时刻，天明仍然放不下项羽，求刘邦念在鸿门宴上的不杀之情，放项羽一马。刘邦假借醉酒，暗示同意天明救助项羽。
项羽的部下在楚歌声中思念着家乡，毫无斗志。项羽与虞姬在帐中饮酒销愁，感叹自己力拔山兮气盖世，时不利兮，骓不逝。虞姬拔出当年项羽赠与的佩剑，舞剑为其解忧。项羽对着虞姬，用只有自己听得到的声音说对不起，然后将酒杯摔在地上，指责虞姬服侍自己并非出自真心，企图用这种方式逼她离开自己。虞姬说项羽是自己真正的归宿，并相信他也是这么想的。项羽感动于虞姬的真情，却不得不狠心的说她是自己行军打仗的拖累，让她赶紧滚。虞姬心中痛苦，为了不让项羽在战场上束手束脚，用佩剑自刎。
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