公元394年，即建兴九年，慕容垂继建兴七年征服丁零翟魏后，一举消灭了与他争夺正统的西燕政权，成为了无可争议的唯一的“燕国”。在随后的征战中，慕容垂又从东晋手中夺回了许多的郡县。至此，后燕几乎已尽复前燕北疆，慕容垂威名大振，成为当世无可争锋的第一人。
此时，对后燕构成威胁的三股势力分别是：南方的东晋、关中的后秦与西北的拓跋魏国。东晋、后秦与本文要述之战无关，暂且不表。拓跋魏国原称代国，出自鲜卑旁支，占据今天的山西、河北北部及内蒙草原，长期游牧为生。拓跋一族本已被前秦所灭，能够复兴全靠慕容垂的扶植。但彼此壮大后，根本的矛盾也日渐暴露。拓跋部首领于公元386年自封“魏国王”，开始自立门户，创立魏国。
从地缘政治上来讲，魏国的地理位置对包括首都中山在内的燕国腹地构成了重大的威胁，同时也堵死了燕国向西北发展的战略通道;同样，魏国要进取中原，碰到的头一个阻碍也正是燕国。基于此，二者之战已无从避免。
后燕于建兴十年，年已七十的慕容垂命太子慕容宝挂帅，和子侄辽西王慕容农、赵王慕容麟等共领兵八万伐魏。时年五月，大军浩浩荡荡从中山出发北上，开始了对魏国的征战。
燕军起初的征途中，并没有遇到太多的阻击。此时，魏国上下早已坚壁清野，为了避开燕军锋芒，魏王亲自带领各部人马牲畜，渡过黄河迁徙了一千多公里。对于本是游牧民部落的拓跋部来说，长途迁徙绝非难事。燕军很快就占领了魏国的几座有形“城市”，其实也只不过是些空空如也的蒙古包。史书上称魏军的这种战略为“羸形以骄之”，这种去而复来的运动战术是草原民族的惯技。燕军虽然扑空，不过毕竟都是游牧民族出身，对这套打法也自然很是熟悉。
此后的整个夏天，燕军沿着黄河北岸，也就是黄河的“几”字形的顶部向西进军，直捣魏国腹地。八月，燕军伐进至河套平原的五原(今内蒙古包头西北)。这里是魏国少数几处定居的部族，燕军一到，便即投降。正好是秋收季节，燕军俘获了数十万人口以及百余万斗粮食，这是出征以来的一大收获，燕军士气大振，迫不及待地要与魏军一决雌雄。
此时，燕军很容易地打听到，魏王正率部在黄河以南训练军队，近在咫尺。燕军继续前进，在九月来到临河(含内蒙古临河)一带，和魏军隔河相望，大举造船，准备渡河。魏王这回可伤了脑筋。此时燕军在自已的西北方，已经被堵住了可能的去路，没有更多的回旋空间，只得一边想破敌之策，一边派人到长安去向后秦乞援。
《魏书》中曾经记载，算上陈留公拓跋虔屯于河东的五万骑兵、东平公拓跋仪屯于河北的十成骑兵和黄河以南略阳公拓跋遵统领的七万骑兵，共计二十二万，超过燕军一倍以上，并从三个不同的方向对燕军形成了包围。只要魏王下令，分进合击，歼灭燕军易如反掌，又何必左拖右逃，还不惜政治上的代价，到后秦去乞援呢。其实，这二十二万的数字，恐有魏国后人鼓吹之嫌。拓跋部是兵民合一的部落，牧马人与骑兵是一回事。只是这些骑兵是没有受过良好军事训练，没有护身的装甲，并且队伍中还有相当一部分的老人与小孩。因此，所能形成的战斗力与燕军十万铁骑还是相差甚远。魏国军队中唯一能与燕军对峙的就是驻守在黄河以南的拓跋遵的约七万骑兵，也是魏国所在的军队。
魏国在军力上无法与燕军硬拼，后秦的援军又迟迟未到，因此，只得把脑筋动在燕军的通信后勤上啦。燕军孤军深入，远离了燕国首都中山。从补给上来说，燕军在河套地带缴获了大量的粮草与俘虏了当地的农民，以战养战，不会有太大的问题。可通讯上就要困难许多啦。燕军积极地伐进，流动性较大，沿途没有太多的把守，也不可能分散不太多的兵力去驻守沿途各城。魏王派兵在几条主要的通信要道上，对燕国使者进行拦截，使远在前方作战的太子与深居中山的燕王无法有效地交换信息。燕军行至五原后，一直没有得到来自中山的任何消息，不由得有些军心浮动。
对敌军的信息沟通干扰达到初步目的后，魏王很快实施了他的第二步战略“攻心为上”。他把抓来的燕国使者带到黄河南岸，胁迫他们对燕军慕容宝等人喊话“若父已死、何不早归”。意思是说，你那德高望重的父亲已经死啦，你们这些做儿子侄子的，还不早早回国奔丧。燕国使者的喊话，传到了每个燕军士兵的耳中，顿时谣言四起，军心大乱。纷纷开始猜测一直没有收到中山传来消息的原因。猜想着，具有精神支柱般重要性的慕容垂死后，太子又远离都城，朝中是不是已经大乱啦。猜想着，慕容垂死后，是不是就应该立即推选已立太子登位。猜想着，这会中山城中是不是已经有了继位的主。这远离都城的十万大军，会否拥戴尚无任何功绩的太子登位。甚至还有人想趁机发动兵变。在层出不穷的猜测中，燕军进军的决心也被犹豫顾盼所替代。（原文来自铁血历史）
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