陈显达被迫造反，要攻建康，让长史庾弘远、司马徐虎龙写信给朝贵。朝臣转达。萧宝卷让崔慧景为平南将军出击，后军将军胡松、骁军将军李叔献泊守梁山，左卫将军左兴盛进驻杜姥宅。陈显达出发寻阳，到采石交战半日，胡松败走，进兵新林，虚设屯火绊住堵御的左兴盛军，自率轻舟夜渡，遇着逆风，天亮登落星冈，守卫闭城设防。陈显达七十三岁，一马当先攻城，他手横长槊，十荡十决，刺死守卫军百余人，长槊折断，仗剑督战。左兴盛回救都门，他退至西州，后骑官赵潭注抢到他马后，用槊猛刺。陈显达被刺死，儿子伏诛，参与起兵的长史庾弘远同时被杀。庾弘远临刑要帽子戴，说：“君子死，冠不免。我不可以不戴帽。”戴帽时说：“我不是乱贼，是义兵，来这里为大家请命。陈公太轻率了，我劝他稳重，要是采纳，人民才免遭苦难呢。”
豫州刺史裴叔业听说朝廷乱杀大臣，很害怕，想投降北魏以自保。他派人去探问萧衍：“回头向北，还不失为河南公。”萧衍说：“不能那样做。朝廷怀疑裴公，可送家人回都作为质信，万一意外相迫，可起兵渡江断他后路，天下事一举可定。”裴叔业派儿子裴芬之进京当人质，又私通魏豫州刺史薛真度。这时都中已有风闻，裴芬之溜回，裴叔业于是弃齐降魏。魏主派元勰出镇寿阳，封裴叔业为兰陵郡公。齐派平西将军崔慧景讨逆，齐主穿军服坐琅琊城上召见他，问了几句;又命令萧懿为豫州刺史去协助他。
崔慧景此时实际已有反意。他派人与江夏王萧宝玄接头，说愿奉江夏王为新主。萧宝玄派长史沈佚之、咨议柳澄随同崔慧景为先驱，他乘翠舆督军跟进，直取建康。都中派骁骑将军张佛护，直阁将军徐元称镇守竹里，堵截叛军。崔慧景前锋崔恭祖带着百战不疲的壮士，与张佛护一场苦斗，后者败入城中。崔恭祖乘胜攻入，杀死张佛护，收降徐元称，进逼查硎。中领军王莹奉萧宝卷命据守湖头，筑营蒋山西岩。崔恭祖不能前进，崔慧景悬赏求计。
崔慧景绕出山后，夜半突响鼓角，由西岩跑下，各戍营一齐逃去。他攻扑各门，右卫将军左兴盛扼守北篱门，望风溃散。东府、石头、白下、新亭城守军都吓跑，左兴盛逃淮河边芦苇下的船中，仍被搜杀。崔慧景突入外城，驻乐游苑，崔恭祖率骑兵攻北掖门，为宫中卫兵所拒。崔慧景围攻，毁去兰陵府为战场。卫尉萧畅把守南掖门，多方应拒，宫中稍安。崔慧景捏德太后命令，废齐主萧宝卷为吴王。当初萧子良的儿子巴陵王萧昭胄与弟萧昭款到江西避难，遁迹为道人。崔慧景与他俩谈得来，便想拥立萧昭胄。竹里一仗，崔觉与崔恭祖争功，崔慧景袒护崔觉。崔慧景移居法轮寺，整天闲坐谈佛学。崔恭祖嘀咕：“今天什么日子了，难道是参禅的时候么!”
此前齐主令豫州刺史萧懿勤王。他即统率军将胡松、李居士渡江东行，举火示意城中。台城居人，欢呼称庆。萧懿军已达南岸，崔觉才领军赶到接仗。萧懿下令前进有赏，后退砍头，于是人人效死，个个拼命。崔觉大败奔回，部下伤死二千余人。崔恭祖抄掠东宫，取得女使几人，很是美丽。崔觉将女色劫为己有。崔恭祖与骁将刘灵运夜降台军。崔慧景部下离散，他偷带几个心腹北渡。崔慧景留都十二天，败退江滨，被萧懿巡兵驱逐，一人一骑逃至蟹浦。渔人盘问是崔慧景，一起乱砍，把首级装入鱼篮，担送建康。崔觉为道人，被捕杀。崔恭祖虽然投顺也处斩。萧宝玄自首，齐主召入后堂，用幛围裹，鸣鼓而攻;又派人传话：“你近日围困我，也叫你尝尝这滋味呢。”牵出勒死。
军将搜得叛人党册，萧宝卷烧毁感慨地说：“江夏尚且如此，还问别人干吗?”颁诏大赦。只是齐主唯一的好政策，却被小人破坏了，查有家道殷实的人民，诬为贼党，灭门图财，充入私囊。萧宝卷整天嬉游，无心查问。此时宫中宠幸侍从有三十一人、黄门十人。萧宝卷无处不游，一路撵光居民，犯禁就杀，自万春门至郊外，周围百里成了无人区。街巷高挂幔幛，派人防守，叫做屏除，也称长围。沈公城有个孕妇临产没撤走，他竟让剖腹检验男女。定林寺有老僧病得走不动，被他拖出草堆，百箭齐发，惨变刺猬;他几箭都射穿秃头，自夸绝技。置射雉场二百九十六处，令尉司击鼓，役人齐奔。车驾出宫蹋围，鼓声四起，火光照天，百姓逃出家门，老小号哭，萧宝卷自鸣得意。
萧宝卷封褚妃为皇后，妾黄淑媛生个太子。他还选了美女数十名，最美佘妃、吴淑媛。王敬则营妓潘姑娘天生尤物，他看做天女下凡，一宵欢会，五体酥麻，封为贵妃。潘氏的服装首饰，仅一只琥珀钏就值价一百七十万钱。她任情挥霍，器皿用金银;内库不够，就向民间收买。金银宝物，因此涨价几倍。
阉人王宝孙十几岁，眉目清扬，萧宝卷也很宠爱。这个太监小巧玲珑，常坐潘妃膝上同饮。他还乱改诏书，控制大臣，连掌机要的梅虫儿都怕他。他有时骑马入殿骂天子，萧宝卷也一笑了之。萧宝卷带潘妃夜游，宫中失火毁去房屋三千余间。当时宫中嬖幸都昵称为鬼。有赵鬼者读《西京赋》进言：“柏梁既灾，建章是营。”萧宝卷就大建芳乐、玉寿等殿，麝香涂壁，刻工极巧。工匠彻夜动作都来不及，才搜剔佛寺的玉石狮象，搬来点缀;又凿金为莲花贴地面。潘妃徐行，花随步动，步赛花娇。他称羡道：“这真是步步生莲花呢。”
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