15世纪初，蒙古族自元顺帝率蒙古贵族逃出大都(今北京)后，继续统治塞北地区，史称北元。洪武后期(14世纪末)，蒙古族分裂为鞑靼、瓦剌及兀良哈三部。
鞑靼为明朝对东蒙古的称谓，游牧于贝加尔湖以南，大漠以北，东至鄂嫩河、克鲁伦河流域，西至杭爱山、色楞格河上游，南及漠南地区。瓦剌为明朝对西蒙古的称谓，游牧于阿尔泰山至色楞格河下游的广阔草原之西北部一带。兀良哈乃古部名，明代聚居于漠北及辽东边外。
蒙古分裂后，东西蒙古互争雄长，征战不休，并不时出兵南下，骚扰明边。永乐初年，明成祖朱棣分别遣使与鞑靼、瓦剌“谕之通好”。瓦剌首领马哈木为借助明廷力量对付鞑靼，向明廷称臣纳贡，明成祖亦分别封之为王。经长期征战，鞑靼势力不断削弱，瓦剌逐渐强大。永乐十六年(1418)，马哈木之子脱欢袭父爵为顺宁王。几年之间，脱欢攻破鞑靼，兼并其众，又统一内部，其势日张，雄视漠北。脱欢立成吉思汗后裔脱脱不花为可汗，自为太师(丞相)，掌蒙古实权。明英宗正统四年(1439)脱欢死，其子也先继位后，不仅漠南诸部全被征服，且东胁朝鲜，西略哈密，环明之北边，尽为其所制。
也先每年冬遣人贡马于明。初，所遣使者不过五十人，后贪朝廷厚赏，岁增至二千余人，并屡屡索要贵重难得之物。稍不遂，即制造事端，明廷所赐财物，不得不岁有所增。
明正统十四年(1449)二月，蒙古族瓦剌部落首领也先遣使2000余人贡马，诈称3000人，向明朝政府邀赏，由于宦官王振不肯多给赏赐，按实际人数给赏，并减去马价五分之四，没能满足他们的要求，就制造衅端。遂于这年七月，统率各部，分四路大举向内地骚扰。
东路，由脱脱不花与兀良哈部攻辽东;西路，派别将进攻甘州(甘肃张掖);中路为进攻的重点，又分为两支，一支由阿剌知院所统率，直攻宣府围赤城，另一支由也先亲率进攻大同。也先进攻大同的一路，“兵锋甚锐，大同兵失利，塞外城堡，所至陷没”。大同参将吴浩战死于猫儿庄。明遣驸马都尉井源等四将各率兵万人御敌。
英宗宠信王振，王振，蔚州(今河北蔚县。一说山西大同)人，明宣宗时自阉入内，侍皇太子朱祁镇读书于东宫。宣宗死，朱祁镇九岁即位，是为英宗，王振狡黠，得帝欢，命掌司礼监，备受宠信。英宗称之为“先生”而不直呼其名。一日，英宗大宴百官。按明制：“宦者虽宠，不得予王庭宴。”英宗惧王振不悦，派人观察慰藉。王振正大怒，自比为周公，曰：“周公辅成王，我独不可一坐乎!”英宗当即命大开东华门中门，使王振赴宴。至则与会百官，皆望风拜谒，王振始悦。
正统七年(1442)，张太后病逝，元老三杨或死或贬，王振更加擅作威福，无所忌惮，竟盗走明太祖朱元璋所立禁内臣干预朝政所立之铁碑。从此，大权独揽，广植私党，使其侄王山为锦衣卫指挥，王林为锦衣卫佥事，其党羽个个升官进禄，飞黄腾达。他又排斥异己，陷害忠良，侍讲刘球在奏疏中语讽王振，即被逮捕入狱，杀害于狱中。御史李铎路遇王振不跪，被谪戍铁岭。一次王振会议东阁，众公卿见王振到，皆俯首揖拜，唯大理寺少卿薛瑄见王振不揖不拜，昂然挺立。王振怀恨在心，借故治其死罪，投入牢狱，最后虽未杀死，却被削职罢官。
王振还大兴土木，“广置塌房、庄所、田园、马房，侵夺民利，不输国课”。役使军民广建府第于皇城之内，重堂深阁，宏丽不亚于皇宫。
卖官鬻爵，收受贿赂，州官入朝，无厚礼相赠，便横加迫害。巡抚山西、河南兵部侍郎于谦，每次入京“未尝持一物交当路”，振“嗾言官劾之，罢为大理寺少卿”。家中金山银窟，财宝不计其数。后抄没其家时，有金银六十余库，玉盘百面，珊瑚高达六七尺者二十余株，币帛珠宝无算。
王振如此专横奸险，英宗却不以为奸，反褒以为忠孝。正统十一年(1446)，英宗赏给王振白金、彩币等物，并特赐敕一道，称王振“性资忠孝，度量弘深”，“夙夜在侧，寝食弗违，保护赞辅，克尽乃心，正言忠告，裨益实至”，足见其臣奸，其君昏。
大同前线的败报不断传到北京，明英宗朱祁镇在王振的煽惑与挟持下，准备亲征。兵部尚书邝埜和侍郎于谦“力言六师不宜轻出”，吏部尚书王直率群臣上疏劝谏，但英宗偏信王振，一意孤行，执意亲征。1449年7月16日，英宗命其弟郕王朱祁钰据守北京，然后和王振率官员100多人，带领50万大军从北京出发。英国公张辅、成国公朱勇、兵部尚书邝埜、户部尚书王佐、内阁学士曹鼐、张益等护驾从征。
由于组织不当，一切军政事务皆由王振专断，成国公朱勇为大将军，但在王振面前皆膝行而前;户部尚书王佐请帝回军，王振就命其跪在草丛里，直到天黑才能起来。随征的文武大臣却不使参预军政事务，军内自相惊乱。19日出居庸关，过怀来，至宣府。8月1日，明军进到大同。未交锋，镇守太监郭敬报告也先为诱明军深入，主动北撤，王振看到瓦剌军北撤，仍坚持北进，后闻前方惨败，则惊慌撤退。
本欲使英宗于退兵时经过其家乡蔚州“驾幸其第”，显示威风;又怕大军损坏他的田园庄稼，故行军路线屡变，导致士兵疲惫不堪。至宣府，瓦剌大队追兵追袭而来，明军3万骑兵被“杀掠殆尽”。13日，狼狈逃到土木堡，瓦剌军已紧逼明军。
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