一、前言 建安二十四年，正逢关羽征伐襄樊，吕蒙展开偷袭荆州，趁虚而入。
二、战前局势
(一)荆州守备：
1军队：关羽北伐樊城时，没有全数出兵，特意布署部分守卫士兵留驻，主要防范吕蒙抄杀后路，这点连吕蒙自己都意识到关羽的防人之心：「(关)羽讨樊而多留备兵，必恐(吕)蒙图其后故也。」(1)
2情报网络：关羽设置江边屯候，以便通知关羽知悉荆州的一举一动，万一南郡遭受袭击，关羽就回军协防。
(二)守将及城池：
1南郡：由麋芳任职之南郡太守所留守。麋芳为麋竺之弟，祖先擅于货殖买卖，家财可达巨亿，在吕布击破刘备时，还曾大力鼎助刘备「奴客二千、金银货币以助军资」等(2)，麋竺之妹也成为刘备的麋夫人，就此政治婚姻关系而言，麋家兄妹不但是刘备的赞助金主，也沾得上刘备的外戚或国舅，足见麋芳的政治地位稳固，而且个人武艺「皆便弓马，善射御云」(3)，算得上作战武将。
2公安：由士仁将军守卫。最初，周瑜曾分长江南岸地给刘备，刘备特地于油江口树立营寨，改名为公安，招揽不少刘表吏士(4)。建安二十年，吕蒙袭夺长沙、零陵及桂阳三郡时，刘备曾引兵五万于公安，与关羽屯兵三万于益阳(5)，互为犄角，准备向孙权开战，这是公安的战略地位。中间隔着长江，南公安而北江陵，孙权若派兵欲袭南郡，必先经由公安，若是公安有任何动静，南郡江陵城正可蓄势以待。
(三)孙权组织：
1吕蒙：自攻拔皖城，因功封为庐江太守，先接收鲁肃一万余人部卒，又领汉昌太守，虎视眈眈屯兵陆口拥兵相望(6)。当时吕蒙自称疾病缠身，但是若从「兼知医术，请以自随」的虞翻随军照护(7)，加上后来「封爵未下，会(吕)蒙疾发」(8)，打胜仗后就立刻病死，从病发骤死之征兆，推测吕蒙之病果为真病也不为过。
2其它各将：包括陆逊、朱然、潘璋、诸葛瑾、孙皎、孙桓、蒋钦、全琮及虞翻等皆参予偷袭关羽的计划。
三、战术推演
(一)托病以诱撤兵 吕蒙「遂称病笃」(9)，打算身还建业治病，暪天过海骗过关羽，误使关羽放松对荆州的守备。若是关羽能把守军调往前线，南郡可因军备空虚而有机可趁。万一不能和平逼降而起冲突，吕蒙所要面对的荆州兵卒也比较少。
(二)遮其耳目 关羽沿江设置警哨，正是为了监视敌情以及通报来袭，若欲偷袭得逞，必须以不打草惊蛇的方式使卫兵失其效用。吕蒙打算「使白衣摇橹，作商贾人服」(10)，原先孙权与刘备友好联盟，不比与曹魏之间的敌对，吕蒙可籍着平常往来通商的便利，利用商人的身分而欺身擒绑卫兵。
(三)遣使说降 先文攻，后武吓，晓以利害，逼用强权。建安五年，孙权屠城皖城;建安十三年，荆州东方重镇江夏先被孙权屠城(11)，赤壁之战又多死荆州水军，建安十四年围攻荆州南郡，城内军民不乏死伤惨重，厌战求和的荆州军民未必坚持意志死战到底。况且吕蒙使用精兵掩进，万一双方翻脸就动手开打，用兵偷袭不只靠说得调略，更有破城屠城的实力。
(四)猎捕关羽 占据关羽撤退可能路线而追杀，孙权除了派吕蒙直攻公安与南郡江陵城两城，另外布下天罗地网而务求包围(12)，目的在围堵关羽回师南郡。吕蒙招安计谋奏效，顺利诱降来归，荆州兵卒虽被一时巧骗，若是被关羽逃脱，又以大军卷土重来时，这些荆州兵的忠诚度未必仍效忠吕蒙，最好迅速斩杀关羽，避免夜长梦多。
四、实战经过
(一)调兵行军与情报虚实 由于吕蒙是真病，因此不用托病也能表现得疾伤不振，而此一情报导致关羽守备掉以轻心。而樊城前线又面临于禁及庞德的援军(13)，与樊城城内的曹仁互为夹击，关羽进退两难，故不得不调动南郡的守军，赶赴樊城驰援(14)。吕蒙得知南郡兵力空虚后，开始进行长征计划。顺利防堵斥候、浇熄烽火，关羽仍不知吕蒙偷袭，而公安及南郡已被夺根。
不过关羽的作战速度迅速，俘虏于禁及斩杀庞德后(15)，还收得战俘三万余人(16)，连同看守护军队，关羽命此胜战军团立刻护送俘虏回诣江陵(17)，因此也填补先前因听信吕蒙有病而调兵前往樊城的兵卒，等于是南郡江陵城仍有大军守备在城，回补先前的空虚。
吕蒙的白衣渡江战术虽然成功，但是关羽也迅速调动部队回防，因此吕蒙偷袭战术的意图落空。
(二)说降求和
1守城条件：南郡江陵城是有名的坚城，昔日周瑜(18)、程普(19)、吕蒙(20)、甘宁(21)、凌统(22)、周泰(23)及韩当(24)等人挟赤壁之战之余威，以江东数万联军展开包围南郡，历时一年多都才能逼迫守城魏将曹仁撤退(25)。十年后吕蒙再次攻击南郡，阵容已不比当年与周瑜、程普、甘宁、凌统及韩当等联军，只有吕蒙单将攻击。陆逊、朱然、潘璋及诸葛瑾等人则是展开包围猎捕关羽，并不参与攻城。
兵力方面，南郡至少有于禁战俘三万人，押送护航的荆州兵以及原先的守城兵，麋芳本人也善武艺，比起纸上谈兵的书生更有资格守城。张辽都能在合肥守城抵抗孙权十万大军围城(26)，郝昭后来以一千余人在陈仓抵抗孔明数万士兵急攻(27)，连孙子兵法都认定有可能牺牲攻城军队高达三分之一，城池仍未能攻下(28)，足见冷兵器时代的围城攻城，困难度很大。
可以守城而不愿守城，守城者必然审慎考虑而另有所图。
2投降的抉择：虞翻首先劝降在公安拒守的将军士仁，把吕蒙大军兵进神速的行为暗示成「此非天命，必有内应」，而且万一作战，可能会「死战则毁宗灭祀，为天下讥笑」，若是吕蒙先不攻击公安，而兵行南郡，此时公安对外的路线也断绝生路，若无援来救，也是死路一条(29)。每点说词皆以不确定性的「有人背叛」，而使士仁不得不为自己盘算：内应若能出卖烽火台，也能出卖公安城门，或是士仁的人头;士仁守城而吕蒙攻城，士仁不一定守得住;就算士仁坚持守城，万一无援来救，就算不战死，也会饿死渴死，刘备人在汉中，关羽人在樊城，孔明人在益州，远水能救得了近火吗?
后来士仁投降，为了展现投降的诚意，为新主效忠，士仁以马前卒的姿态，前往南郡说降南郡太守麋芳。
3卖命或卖城 依照孙家拥有荆州的合理说法，荆州迟早必为江东所有。从孙坚开始对荆州用兵，孙坚本人也被刘表手下埋伏射杀，孙策及孙权多年来用兵荆州不余遗力，如果荆州迟早属于孙权，历史的必然性无法抵抗，那又何必太坚持?将来回视这一段守城的过程，也不过像是同为一家人的兄弟吵架，不如化干戈为玉帛，不流血而保全人身安全与身家财产，这是顺着朝代潮流的思考，毋须食古不化，荆州本非刘备所有。况且赤壁之战孙权方面还认为出借荆州给刘备，还多次责怪刘备借荆州不还(30)，荆州像是孙权的领土，神圣而不可分裂。
而且关羽的态度不佳，只不过意外发生失火焚烧军器(31)，又不一定是麋芳派人放火，居然反被责备，对照起吕蒙使者的好言相劝，谁会愿意忍受叫骂而不投向笑脸呢?再说关羽包围襄樊时，只不过是麋芳来不及补给供应，关羽竟敢扬言对付(32)，面对关羽回军后可能的惩罚，麋芳与士仁都不希望关羽归来。北伐若成，功劳全归关羽，北伐若败，关羽一定指责后勤补给不及，麋芳及士仁可不愿面对军法的处置。不管麋芳的行为如何，关羽不能用这种的态度待人，麋芳身为南郡一郡太守，怎么说也是国舅之尊，关羽动不动就出言不逊，麋芳不如来个先下手为强，不必多说什么卖国勾结外人，是关羽对人不仁在先，就别怪麋芳对人不义在后，最后看看倒霉的人是谁，麋芳打算把关羽的家属，成千上万出征樊城将士的家属等人全部放弃，为了作为和谈的奉献(33)，交给吕蒙任意处置，以表投降诚意。麋芳若不出卖南郡，可能要出卖麋芳性命，因此守城与身家之间，必须作出决定。
最后，麋芳亳不抵抗就开门投降，南郡重新回归孙权，吕蒙兵不血刃而巧夺荆州。
五、后事发展
(一)虞翻料事如神 虽然麋芳投降，但是其它人未必可信，当时就有部分不肖反逆分子埋伏，设赚吕蒙，还好吕蒙急速入城接收江陵城的管钥，以迅雷不及掩耳的手段，立刻平息恐怖分子的阴谋。(34)
有一次麋芳将军的船与虞翻骑都尉的船相遇，麋芳船上的人叫虞翻「回避将军之船」，但虞翻却厉声反吼：「不忠不信的人，丢失二城，还有脸自称将军吗?」麋芳只好闭门而避船。又有一次虞翻乘车经过虞翻营门，营门闭门而使虞翻的车不得通行，虞翻发怒得说：「该闭门而反开，该开门而反闭，倒底怎样才合适呢?」麋芳知道后，面有惭色。其它没有见诸史书的冷嘲热讽，就不得而知，看来识时务的俊杰不好当。(35)
(二)麋芳下场 孙权并未杀降或囚禁麋芳，后来麋芳接受贺齐指挥作战(36)，孙权仍让麋芳带兵参战。
六、战术分析
(一)进攻面 孙权袭夺公安及南郡，最大的关键功臣在于虞翻的说降，其次才是吕蒙的偷袭。
吕蒙的主动致人成功，包括称病调动关羽留守部队等，成功骗过关羽的情报。对沿岸守候的白衣渡江，成功遮掩关羽的耳目，使得关羽无法得知消息。
外交劝降公安及南郡，使之不战而降，不但避免吕蒙攻城作战，也争取时间在关羽未回军前可布置擒杀。
(二)防守面 关羽对吕蒙有病难行职权的判断失当，吕蒙就算真的快要病死，也能临死一博。不过这倒不是吕蒙假病演戏，而是真的有病在身。而且关羽因为吕蒙染病而调军的部队，也因完成围点打援而回军南郡江陵，因此当吕蒙兵临南郡江陵城时，关羽并未被吕蒙称病调兵，南郡江陵城已迅速回防，前赴樊城的荆州兵卒已就定位驻守。
至于沿江斥候虽一时阻断关羽得知荆州军情，不过哨兵功用主要在通知关羽回军防卫南郡，但是麋芳与士仁即然献城出降，南郡与公安已经失陷，此时关羽的任何军事行动都无法保国卫家，援军要在守城军抵抗时才有用，麋芳既已出卖弃守，有没有通知关羽回防，已经于事无补。
盛传关羽大意失荆州，实则麋芳有意卖南郡。
七结论 南郡太守才是决定南郡存亡的人，麋芳若抵抗吕蒙，却可能战死，虽然对刘备来说丢亡南郡，但是对麋芳来说，出卖献城却可能保存性命。麋芳若不识时务，可能赔上自己的生命。
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