秦国商鞅变法时期，商鞅和秦穆公合力称霸一方，秦国国力强盛，最终统一天下。那么他俩是怎么做到的呢？
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秦穆公时代，崤之战中秦军主力全军阵亡，秦穆公染指中原的计划破产。此时晋国正处于君明臣贤、国富民强的巅峰时期。穆公果断的调整国策，将战略目标定在西戎的游牧部族。王官之役后，秦穆公将矛头指向西戎，史载“益国十二，开地千里，遂霸西戎！”秦穆公稳定了自己的大后方，奠定了秦国作为春秋四大强国的基础。这是秦穆公成为五霸的基础。在战国之世，实力是最大的保证，在穆公时代，秦国确实是强盛一时，因为在与狄戎交战过程，他训练出了一支精锐部队，而这样一支部队是中原诸侯所不能拥有的。因此，秦穆公之强盛实际上也是兵胜，通过武力扩大版图，然后将缴获之物充国库，民富国强。不过这种方式注定只能强盛一时，因为敌人的财富有限，当敌国全部投降后，其财富来源断绝，国库缺乏一个自力更生的基础，更因为强大的军队需要有一个可以陪练的对手，而当狄戎被消灭征服后，其秦国军队处于不动状态，这种军队会很快失去其战斗力，这也是为什么秦国自秦穆公后便一直衰弱了，属于现实版的生于忧患死于安乐。
秦穆公称霸西戎后，国力得到加强，不久穆公归天，太子罃立，是为秦康公。秦康公及其子秦共公在位期间继父祖之余烈，向晋挑战，与楚靠拢，欲与楚形成对晋国的夹攻之势。时晋灵公顽劣成性，赵盾（亦为造父之后）把持晋政，晋国霸权几欲崩溃，楚庄王北上争雄于晋，然秦屡攻晋国后方，却难得一胜。
前604年，秦共公薨，子荣立，是为秦桓公。桓公不恤国政，民多怨也。前597年，楚庄王大败晋师于邲，晋国霸业骤衰，桓公阴攻晋之肋，不想却被令狐文子大败于辅氏。哀哉！泱泱大秦，竟不及于晋一魏氏之族。
前578年，秦桓公背盟攻晋，晋厉公率四军八卿攻入秦国，大败秦军于麻隧，诸侯之师扬威于关中。次年，秦桓公暴死。其子石立，是为秦景公。
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秦景公即位，继续奉行联楚攻晋的方针，时晋悼公立，诸卿和睦，晋国复强，楚国退出争霸行列，晋悼公复霸中原，诸侯归心，秦无力再与晋国周旋。
在前546年晋楚弭兵之盟后，秦景公也着力改善与晋国的外交关系，双方重温秦晋之好。
当双方的外患各自解除后，晋国六卿轮番执政，太史公曰：“晋公室卑而六卿强，欲内相攻，是以久秦晋不相攻。”秦国向东不能出崤函，争南不能及巴蜀。秦以晋为城池，晋六卿内讧，政令不能统一，秦国就这样踉踉跄跄的走完了春秋之路。
前453年，韩、赵、魏三家攻灭智伯，智氏覆亡。赵襄子执政，三家架空晋君，号称“三晋”。前425年，赵无恤卒，魏斯继之为执政。前413年，魏斯率领三晋联军向诸侯发难，三晋势力急剧膨胀。
魏文侯以李悝为相，变法图强，魏氏迅速强盛，拜吴起为将，侵吞秦之西河，窥视关中。秦简公、秦惠公屡次攻魏，意欲夺回西河之地，皆被吴起所败，吴起乘胜攻入关中，势如破竹，秦不能敌。
前389年，秦惠公破釜沉舟，起兵50万与魏军一战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战输得倾家荡产，再也无力抵抗三晋的攻势。更在失去军事力量后被攻城夺地，国家疆域大大被吞没，国势一落千丈，在之后的数十年间，被强大的魏国封锁在华山以西，彻底断绝了与东方各国的联系，贸易中断，外国物资无法流入秦国，国民所需物资全部靠自给自足，而之前的秦国偏又缺乏自产自足的根基，因此，在此后，秦国已经失去了一等强国的基础，沦落为七雄中与燕国一样的弱国。
幸运的是三晋中赵国不满魏国的压制，赵魏反目，三晋联盟瓦解。魏国结怨于诸侯，秦国的压力大减，前385年，秦公子师隰回国即位，是为秦献公。献公立，仿魏制而用于秦，秦国局势得以稳定。
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总的说来，秦国处于各诸侯国中，其国力一直是很弱小的，即使是秦穆公时代，虽然国家生产总值位列强国，但其人均国民生产总值却是不高，其基础设施完善程度低，缺乏商业市场，文明程度落后，国家财政收支依赖隶农，一旦国库大量支出，就必须向隶农增加赋税，搞分摊，极大的压制了国民经济的发展及获得国民支持。这种情况直接导致了王权的号召力降低，而这种号召力的降低又制约了国家的凝聚力，从而分化了国家力量，军事力量也随之减弱。这也是自三晋联军对秦国发动战争后，秦军屡战屡败的原因。至于关中平原失守，那更加的衰弱了秦国，即使是秦献公，虽然他挽住了秦国灭亡的脚步，但也仅仅只是维持秦国不被强大的魏国打跨，其一直挣扎在死亡边缘，魏国数十万大军常年驻扎在秦国边境准备随时入侵，秦国根本腾不出力量发展经济，国民缺乏足够的生产资料及其粮食，人口出生率下降，战争损失又加大了人口压力，秦献公执政二十多年，秦国力量更加衰弱，虽然军事上又重现了战无不胜的局面，但已经是强弩之末了，国家无后备军事力量，民无隔夜之粮，秦国再也无法支持任何一场战争。
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