周敬王十四年(公元前506)，吴国大军深入楚境，击败楚军主力于柏举(今湖北麻城东北，一说今汉川北)，进而攻破楚都郢(今荆沙北)的远程进攻战。自周敬王五年吴王阖闾即位后.吴、楚争夺江淮霸权的斗争，转入吴国掌握战略主动的新阶段。鉴于楚国虽然内政腐败，但地广兵多，阖闾在行人伍子胥、太宰伯嚭、将军孙武等人辅佐下，采取分师轮番扰楚，“亟肄以罷(疲)之，多方以误之”(《左传·昭公三十年》)的方略，在大别山以东的楚国东境频频出击，使楚军疲于奔命达六年之久，战斗力大为削弱;又因吴军忽南忽北的小规模攻击，给楚国造成吴不会大举攻楚的错觉，也难于判定吴军的进攻方向，为尔后吴大军袭楚创造了条件。
周敬王十三年，蔡(今河南新蔡)、唐(今湖北随州西北)两国之君，为报受楚勒索和被拘三年之仇，背叛楚国，与晋、吴结盟，使楚北侧失去屏障。次年春，应蔡国之请，以晋为首的18国诸侯在召陵(今河南郾城东)盟会，共谋伐楚。四月，晋又支使蔡国出兵攻灭楚之附庸国沈。楚乃于当年秋发兵围攻蔡国。吴国君臣认为倾全力攻楚的良机已至，决定以救蔡为名，经淮道秘密绕过大别山脉，从楚守备薄弱的东北部突入楚境，对楚实施出其不意的打击。
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是年冬，吴王阖闾亲率其弟夫概并伍子胥、伯嚭、孙武等，出动全国之兵，乘船溯淮水西进。至战略要地州来(今安徽凤台)，舍舟于淮汭(淮水弯曲处)，登陆前进。以蔡、唐军为先导，以3500精锐步卒为前锋，穿过楚北部的大隧、直辕、冥阨三关险隘(均在今河南信阳南，河南、湖北两省交界处)，直趋汉水，深入楚腹地，达成对楚的战略奇袭。楚不料吴军作此迂回奔袭，急派令尹子常、左司马沈尹戌、武城大夫黑及大夫史皇等仓促率军赶至汉水西岸布防，阻止吴军渡汉水攻楚都城。
当吴、楚两军夹汉水对峙时，沈尹戌鉴于分散楚地的兵力尚未集结，易被吴军各个击破，终难阻遏吴军突破汉水防御;又针对吴军孤军深入，不占地利的弱点，主张充分发挥楚国兵员众多的优势，变被动为主动：由令尹子常凭借汉水之障与吴军周旋，正面牵制吴军，自己去方城(起自今河南叶县西南，沿东南走向至泌阳东北的一条长城)调集楚用以对付中原的兵力，迂回至吴军侧后，毁坏吴军舟船，阻塞三关，断其归路，尔后与子常军实施前后夹击，歼灭吴军。值沈尹戌赶赴方城调兵之际，武城大夫黑认为楚军不宜持久，主张速战。大夫史皇亦迎合子常贪功之心，怂恿其速战。子常听信二大夫之言，又错误估计战场形势，以为凭实力可击败吴军，乃改变与沈尹戌商定的夹击吴军计划，不待沈尹戌军到达，擅自率军渡过汉水攻吴军。这一轻率行动，既使楚军失去暂可依恃的水障，又陷入背水作战的不利境地。
吴君臣得知楚军夹击之谋，及见子常军渡河来攻，为避免腹背受敌，且图扬长避短，抑制楚军战车多，利于平原作战的特点，发挥吴军步兵强，灵活机动，长于丘陵、山地作战的优势，乃因势利导，改变原定在江、汉腹地与楚军决战的计划，由汉水东岸后退，调动楚军于不利地形，寻机决战制胜。子常错误认为吴军畏楚而退，紧追不舍，企图速胜。在小别(山名，当是今湖北黄冈地区大崎山)至大别(今湖北境大别山脉)间，连续三战，楚军受挫，锐气大减。子常方知非但不能速胜吴军，且有被吴军击败的危险，意欲弃军逃命，受到史皇指责，只得勉强继续作战。
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吴军调动楚军，使其疲惫，挫其锐气的目的已达，乃停止后退，于十一月十八日在柏举与楚军对阵。阖闾弟夫概深知令尹子常不得人心，部众士气低落，认为先发制人，击溃子常军，尔后以大军继之，必败楚军。阖闾虑及胜败在此一举，务求万全无虞之策，不同意夫概意见。夫概见机而行，率自己所属5000人猛攻子常部。子常军一触即溃，楚军大乱。阖闾见夫概突击成功，当机立断，发起全面攻击。子常惊惶失措，弃军逃奔郑国，史皇及其部属战死，楚军大败。
丧失主帅的楚军残部纷纷向西溃逃，吴军乘胜追击，不给楚军以重整旗鼓之机。至清发水(今湖北安陆境涢水)追上楚军，阖闾欲立即展开攻击，迫楚军于背水作战的死地。夫概认为：困兽犹斗，楚军自知不能幸免而拚死一战，就可能击败吴军;若让楚军有幸免之望而渡河，就会失去斗志，乘其半渡而击，必获大胜。果然，楚军见吴军追至而未进攻，急于求生，争相渡河。待其半渡之时，阖闾挥军攻击，又歼楚军一部。吴军加快追击，竟使楚军在溃逃中虽炊熟而不得食。追至雍澨(今京山西南)，与由息(今河南息县西南)回援的沈尹戌军相遇。沈尹戌率军奋力拚杀，使吴军一度受挫，但沈尹戌伤重身亡，楚军失去指挥，惨败溃逃。此后，吴军又连续五战击败楚军，于十一月二十八日攻入楚都郢城。楚昭王出动象队，燧象惊退吴军，方得脱逃，奔往随国(今随州)。
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吴军既占楚都，未能安抚楚国民众，反因军纪松懈，引起楚人仇恨，难于在楚坚持。当楚王出逃之时，楚大夫申包胥赶赴秦国求救。次年，秦大夫子蒲、子虎率兵车500乘配合楚军作战，屡败吴军。此时，越国乘吴国内空虚发兵进袭吴都，夫概又企图夺取王位，吴王阖闾被迫于当年九月撤离楚地，引兵东归。楚虽复国，但元气大伤，一蹶不振。吴国霸业则因破楚入郢而趋向鼎盛。
新兴的吴国得以击破兵众地广的楚国，在战略谋划上，吴以疲楚、误楚之策，求得攻楚无备的战略主动;楚则始终未能摆脱受制于吴的困境。在作战指导上，吴军高度灵活机动，处处因敌用兵，以千里跃进、深远追击的大纵深进攻战法而制胜;楚军虽有一时良策，终因主帅盲目进攻而惨败。此战前后达十个多月，战场幅员广，出动车兵、步兵和舟师，包含具有同一作战目的、在时间和空间上相互割裂的若干战斗，以其鲜明的战役特征而载入史册。
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