李林甫当政时，混血胡人安禄山受玄宗宠信，提拔为范阳(今北京城西南)、平卢(今辽宁省朝阳县)兼河东(今山西太原市西南)节度使。安禄山貌似忠诚，生性狡诈，是个很会拍马逢迎之徒，他身体肥胖，自称三百斤。唐玄宗曾开玩笑地问他:胡儿肚子这么，里面装的是什么他回答:只有一颗忠于陛下的赤诚之心。唐玄宗非常高兴。安禄山请求做杨贵妃的干儿子，玄宗同意了。一次唐玄宗与杨贵妃共坐，安禄山先拜贵妃，再拜唐玄宗，并说:胡人是先母后父。唐玄宗听后更为喜悦。
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杨国忠和安禄山争宠，互相看不起。矛盾越演越烈。安禄山经常进出长安，见内地兵力不足，长安防务松弛，就在范阳招兵买马，赶造兵器，储积粮草，准备夺取唐朝江山。臣下奏说安禄山有反意，玄宗不信。直到安禄山撤换了范阳的32名汉将，并且开始拒绝玄宗的召见，玄宗才开始怀疑他，但又不作防备。
755年10月，安禄山以讨杨国忠为名，发动所属十五万军在范阳叛乱，引兵南下。当时天下太平日久，武备松弛，百姓不知战争，突然听到范阳起兵，远近震惊，所过州县，望风瓦解。叛军很快就攻占了洛阳，756年正月，安禄山在洛阳自称燕皇帝。准备西进夺取长安。杨国忠怕众将领立功而于已不利，怂勇玄宗瞎指挥，使唐军遭到惨败，潼关失守，叛军直逼长安。玄宗在杨国忠的劝说下，带着杨贵妃等人起程逃避四川，不料才到咸阳，县令已经逃走，没人供应饭食，玄宗命令百姓献食，百姓献上高梁等食物，玄宗勉强咽了几口，流泪不止。
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第三天唐玄宗他们到了马嵬驿(今陕西省兴平县西)，随行将士又饿又累，想到杨国忠专权误国，致使他们受苦，都怨恨异常。于是龙武将军陈玄礼带领众将士，挡住了杨国忠的马头，向他索讨军粮，并趁杨国忠惊慌之机，喊:杨国忠要谋反，将他拉下马来砍死，并将尸体砍成数段，首级悬挂在驿门上示众。然后，激愤的将士们围住了玄宗和杨贵妃休息的驿馆，喊杀声连天。
唐玄宗忙命人出去劝解。愤怒的兵士杀死了出来劝解的臣。高力士奏请唐玄宗亲自出去劝解，唐玄宗只好硬着头皮，亲自出去劝说，但是兵士仍然不肯罢休，他们声喧嚷说:不杀贵妃，誓不护驾。唐玄宗惊失色说:杨贵妃一直深居宫，不干预外面的政事，她有什么罪该杀呢?高力士对他解释说:杨贵妃是无罪，但将士们杀了杨国忠，留着杨贵妃哪能安心，愿陛下准将士所请。将士安心，陛下也就安全了。玄宗半晌不开口，这时外面喧哗声更响，高力士仓皇奏告道:兵士们要闯进来了，陛下再不决断，他们要自己来杀杨贵妃。唐玄宗这才流泪说道:赐她自尽吧。
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杨贵妃接到圣旨，惊倒在地，良久，才哭着请求见唐玄宗一面。高力士引她来到玄宗面前，她哭道:愿陛下保重。唐玄宗不忍心看她的惨容，只是以袖掩面哭泣。高力士怕士兵闯入，忙将杨贵妃带到佛堂，杨贵妃朝北拜了几拜说:妾与陛下永别了!然后自缢而死。
将士们听到贵妃被处死，欢声雷动，重新保护唐玄宗李隆基西逃。太子李亨逃往灵武(在今宁夏境内)，在郭子仪、李光弼等一班西北将领的支持下，即皇帝位，是为唐肃宗。
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