因为汉景帝二年(公元前155年)，晁错看出了汉景帝因当下同姓诸侯国的势力过大，进而威胁到了中央的王朝而苦恼的事，所以他上疏《削藩策》建议汉景帝开始削弱各诸侯国的实力，从而加强王朝的权力。汉景帝也采纳了晁错的建议，但是这必然会遭到早已权力膨胀了的诸侯的反对，于是有了西汉时期著名的“七国之乱”。
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汉景帝三年(公元前154年)以吴王刘濞、楚王刘戊为主的七国诸侯，不满汉景帝的削弱诸侯王势力的政策，于是一起抱团组成联军对抗长安的中央王朝。汉景帝在诛杀献策削藩的晁错试图平息七国之乱失败后，下定决心起兵镇压，统领汉军以及诸大将的就是周亚夫。
因为七国早先就已经约定好了，所以联合军队在叛乱的初期得以顺利进行，向西连拔数座城池。但是到了长安和东面诸侯之间的缓冲地带——梁国境内却是遇到顽强的抵抗，毕竟梁王刘武是汉景帝的弟弟。但是梁国的城池坚固可靠，叛军一时半会儿攻克不下来，从而在这里浪费了很多时间。
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不过面临声势浩大的七国联军，梁王刘武也是心里发虚，一直催着周亚夫发兵救援。熟谙兵法的周亚夫认为此时的叛军气势过旺，正面与之相抗不是明智之举，所以就一直按兵不动，任梁王喊破喉咙也不行。不过周亚夫也不是一味无脑地等候叛军打累了，而是暗地里派兵攻占了叛军的粮草营，导致联军失去了供给，士兵们也就没有了力气战斗，整个军队的士气大幅下降。
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眼看叛军士气降低的周亚夫，便和梁国内的军队联合夹击了七国联军，不多久联军就被打的四分五裂。为首的吴王刘濞带着自己的残兵逃到了东越，最后还是被越王斩下首级献给了汉朝。其他六位诸侯王前前后后都自杀身亡，七国之乱也由此平定。在平定七国之乱中，周亚夫懂得忍耐等候时机，也恰到好处地把握了机会，才赢得了战争的胜利。
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