刘备占领益州后，曹操心里不舒服了，但他并没有急着表现出来，他的对策是先打张鲁，占领汉中，再由汉中南下，打进益州，以泰山压顶的气势消灭刘备。
张鲁显然不是曹操的对手。曹操带兵在建安二十年三月出发，经过陈仓(陕西宝鸡)而并不南下，先向西走出散关，于五月间击破在河池(徽县)的氐人之王窦茂;凉州的造**者首领韩遂，由金城(兰州)逃去了西平(青海西宁)，被他的同伙杀了，把头颅送给了曹操。
曹操这才转过头来，到汉中解决张鲁。
汉中郡的名称，早巳彼刘璋的爸爸刘焉，改为汉宁郡。张鲁也曾经被部下拥戴为“汉宁王”。幸亏有一位功曹(科长)阎圃，苦劝他不可称王;称了王以后，便和汉朝政府永久不能妥协。自称为“师君”，可以;同时自称为“汉宁太守”，也可以。况且，早在刘焉之时，刘焉曾经向汉朝政府保荐他做了什么“镇民中郎将”。
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阎圃认为，张鲁不特在宗教的圈子里，仍旧自称为“师君”;在政治的圈子里却仅仅标出一个“镇民中郎将，领汉宁太守”，已经很够了。
张鲁接受了阎圃的忠言。因此，在曹操率领大军来到了的时候，心里一点不害怕。他知道，本人既未自称什么“汉宁王”，而仍是汉朝的一个中郎将兼太守。曹操不能把他当作一个造反者来治罪。而且，曹操一生以招降纳叛为作风，也许会对他不仅不惩罚，反而升他的官。
因此，张鲁一肚子装满了投降思想。
他的弟弟张卫，坚决反对。张鲁拗不过张卫的意思，就准许张卫姑且抵抗一下。
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张卫选定了(陕西褒城县西北的)阳平关，作为防御阵地。沿着关的两旁，造了十几里长的小长城，把各座山头连在一起。这一座小长城，张卫集中了几万兵士来守。
曹操来到，攻了三天，竟然攻它不下。
过了三天，张卫的小长城却忽然入于曹军之手。是曹操用夜袭的方法把它攻破了的吗?颇有可能。这是《三国志》“魏’的部分，《武帝纪》中的说法。
郭颁在《魏晋世语》中说，曹操于攻了三天攻不下以后，本已决定撤退。他的“西曹掾”韩谌，劝他坚持。郭谌说：“部队已经进入敌人境内如此之深，只能前进，不能后退。一退便不可收拾。进，颇有胜利的可能。”曹操仍旧有点狐疑。
就在“西曹掾”郭谌进言的那一天的夜里，《魏晋世语》继续说，发生了两件意外的事：一、有几千只麋鹿，走进了张卫的军营，弄得阵容大乱;二、曹军的前锋部队，走错了路，走进了张卫的军营里(在历史上，敌对两军因迷路或大雾而走到了一起的情形，每每发生)。曹军的一个中级军官高祚，想把自己的部队集合起来，以免零零落落地在敌人营中被消灭，于是大擂其鼓，大吹其牛角制成的“号”。这一来，竟然引起张卫大恐慌，以为曹军有一大批人冲了进来。结果，张卫投降。
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《魏晋世语》的说法，与《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，颇能符合。董昭说，曹操攻阳平关攻不下来，很灰心。他叫夏侯惇和许褚，把上山仰攻的部队撤回。夏侯惇和许褚依令行事，撤回了部队的大部分，却有少数的前锋这时候因为迷路而进入了张卫的军营，把张卫的兵吓跑。曹操得到消息，就挥军前进，占了阳平关。
又有一种说法，以为进言的人不是“西曹掾”郭谌，而是“主簿”刘晔。这一种说法，见于《三国志》“魏”的部分《刘晔传》(“主簿”，相当于“秘书处处长”，在实权上小于“西曹掾”。丞相官的最高的幕僚是“长史”，等于是“秘书长”，下面办文书的，是“主簿”及其僚屑，管行政的是东西两曹，每曹有一个掾，不妨翻译为第一处处长与第二处处长)。
总而言之，阳平关是被曹操拿下来了。张卫于投降以后，被曹操下令斩首。
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