周瑜是在建安十五年的冬天去世的;刘备应刘璋的邀请进入益州，是在十六年的冬天。孙权派水军到公安来迎接妹妹孙夫人回江东，也是在十六年的冬天，刘备离开公安不久。
孙权对刘备第一次翻脸，是在刘备于建安十九年打败刘璋，夺得益州以后。因为荆州是刘备向孙权借的，当年刘备推说没有安身之地，只要将来夺取西川后，就把荆州还给孙权。刘备攻取益州等地后，孙权派中司马诸葛瑾向刘备要回荆州的郡县，刘备不答应，说：“我正准备夺取凉州，等到平定凉州后，就把荆州全都还给你。”孙权认为这是借了不还，只是想找借口拖延时间罢了。于是任命了长沙、零陵、桂阳三郡的地方长官。三郡长官前去上任，关羽把他们全都驱逐了出去。孙权大为恼火，建安二十年(215)，孙权派吕蒙率领二万士兵夺取三郡。
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刘备在荆州，原本只有四个郡而已;孙权一举而夺了三个，只剩下武陵一个郡未曾抢。他大概是因为武陵为公安城的所在地，有点不好意思罢。
孙权所想夺取的三个郡，有两个郡的官吏望风投降。这两个郡是长沙与桂阳(赵云这时候已经不在桂阳)。不肯投降的，是零陵太守郝普。
刘备在益州接到报告，认为事态严重，就亲自由益州赶到荆州武陵郡的公安城来。来到了以后，他派遣关羽率兵前往湖南，与鲁肃、吕蒙对敌。
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吕蒙深知零陵城易守难攻，就在城北2里处筑吕蒙城准备打持久战。其时刘备亲自从蜀地来到公安，派关羽夺取三郡。
孙权亲自坐镇陆口，派鲁肃率领一万士兵驻守益阳拒关羽。情况十分紧急，又飞书传召吕蒙，命他放弃零陵，救助鲁肃。吕蒙接到书信后，秘而不宣。即召郝普的老朋友邓玄之说：“郝普知道安间有忠义之事，也想那样做，但他不懂时势。
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现在刘备在汉中被夏侯渊所围，关羽在南郡，有我们主公亲自讨伐。刘备的处境，首尾倒悬，救自己的命都来不及，哪有兵力来援助零陵?现在我准备强攻零陵，城破之后，郝普必死无疑，对事情也没有什么帮助，还让白发老母也牵连受诛，岂不让人痛心?”邓玄之把吕蒙的话转告郝普，郝普权衡再三，只好出城投降。吕蒙在潇水船上亲自迎接郝普，拉着他的手一起下船，说完话，把孙权的书信给他看，并拊手大笑.郝普方知上当。
不过吕蒙智取零陵城，没有让零陵城被战火摧残，也留下了一段佳话。
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