刘备与刘璋翻脸后，先是打下涪县(绵阳)，接着包围雒县(四川广汉)。不过围了差不多一年，也破不了城。守城的是刘璋的大将张任。张任的部队，射死了刘备的两个“军师中郎将”之一：庞统(另一位军师中郎将是诸葛亮，留在荆州)。
这时候，张飞、赵云的军阶，都比请葛亮高(年纪也比诸葛亮大得多)。不是诸葛亮率领他们二人，而是他二人也奉了刘备之命，与诸葛亮同来(我在1949年写“新三国”的时候，把这一点写错。《三国志.赵云传》也错)。
张飞在当时的军阶，是征虏将军;赵云的军阶，是牙门将军;诸葛亮的军阶，是次于将军一级的“中郎将”，叫做“军师中郎将”(其后，打下了成都，诸葛亮才被升为“军师将军”)。
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张飞而且是已经受封为亭侯，可以称孤(曹操、孙权、刘备等人，都自称为孤。凡是封了侯的人，都可以自称为孤。封了王的人，常常自称“寡人”。三公级的官，也自称为孤)。
张飞不仅封了侯，拜了将，也当了太守，掌握实权。他是荆州的宜都郡太守。荆州本没有这么一个宜都郡。刘备因人设政，划出了南郡的西部几县，成立了这个宜都郡，郡治设在今天湖北宜都县的西北。
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赵云也不仅是牙门将军，他一度当了桂阳郡太守。刘备在离开荆州，前往益州之时，把他调回公安城，当“留营司马”，对孙夫人及她的男女卫队监视(孙夫人回江东企图把阿斗抱走，他会同张飞，用武力强迫孙夫人留下了阿斗)。
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张、赵与诸葛亮，都是直接隶属于刘备，军阶虽有上下，指挥权是彼此不相统属的。请葛亮的学问好、办法多，张、赵二人极尊重他的战略意见，却是事实。
三人带了不少的兵，只留下不太多的部队，由关羽坐镇荆州。关羽身边，没有什么文人，只剩下一个马良(马良是马谡的哥哥，比马谡有学问)。
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