刘璋败亡的直接原因是刘备的入侵。而刘备之所以能够顺利进入川中，恰恰是刘璋自己发出的邀请。赤壁战前，曹操已经消灭了盘踞北方四州的袁绍，三分天下有其二。
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当时的曹操踌躇满志，满以为只要自己出兵江南，定可以一统天下。远在益州的刘璋，对益州的前途深感担忧，于是派遣使者张松前往邺城探听曹操的口风，看能不能在曹操时代，继续做自己的益州一亩三分地的君王。可是张松去的不巧，当时曹操兵锋所指，荆州之主刘琮望风而降，而刘备也被打的屁滚尿流，落荒而逃。曹操对张松自然不屑一顾，小小一个益州即便造反，又能兴起什么风浪。
弱国无外交，作为益州之主的刘璋，在那个风雨飘摇的年代，出了灭人，就是被灭，实在没有太多的出路。刘璋连当初背叛自己的汉中米贼张鲁都无法消灭，进兵中原，逐鹿天下更是不敢妄想。可是如何在群雄皆灭的大环境下，苟全性命呢?刘璋想到了刘备。
刘备在汉末政坛上已经折腾了很久了，二十来岁平定黄巾，之后追随公孙瓒、陶谦，好不容易取得徐州被先后被吕布、曹操夺走，四十来岁还一事无成，先后投靠曹操、袁绍、刘表。
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没想到在赤壁之战中浑水摸鱼，捡了个大便宜，当周瑜和曹操在前线对抗的时候，刘备乘势夺取了荆州南部四个郡，之后又从孙权手中借的江陵，隐隐然成为可以对抗曹操、孙权的第三股强大势力。
但是，刘璋对刘备并不信任。在那个尔虞我诈的时代，谁对谁又真正信任呢?可是形势不饶人。在赤壁战败后，曹操空出手来剿灭了盘踞西凉的马超、韩遂军团，然后挥师南下，进攻盘踞汉中的张鲁。刘璋是啃不动张鲁，可是曹操有满嘴钢牙，张鲁被灭只是迟早的事情。还是那位张松，说了一番话让刘璋下定决心。
张松说，曹操的兵马无敌于天下，一旦打下张鲁之后必然夺取益州，那时谁能抵挡呢?刘备刘豫州，和主公您同为汉室宗亲，又是曹操的大仇人，善于用兵。只要刘备出马，让他来平定张鲁，那还不是小菜一碟。张鲁被灭，益州就可以保住了。何况，在益州内部，像庞羲、李异等将领都倚仗自己的功劳不听主公的调遣，一旦曹军到来，他们叛变，那益州一定败亡啊。
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张松的话很实在，当时的益州确实内外交困，请刘备来很危险，刘璋不是没想过，可是不请刘备来，或许死得更快!于是，刘璋没有采纳黄权等人的意见，毅然决定邀请刘备入川。
只是，刘璋没有想到，在益州官居别驾高位的张松，早就不和自己一条心。张松此人有才，一直渴望施展自己的抱负。可是刘璋只是个守财奴，小小的益州完全满足不了他的欲望，张松本来看中了曹操，可是曹操没看上他，热脸贴到了冷屁股上，让张松很羞愧。于是张松退而求其次，找到了刘备。
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