董卓死后，王允大权独揽，吕布为奋威将军、假节、仪比三司，封温侯，与王允共同执掌朝政，成为天下兵马大元帅。王允、董卓其实面临的形势非常好，诛杀董卓深得民心。吕布在朝堂上刺死董卓，卫士们站立不动，随后高呼万岁，长安百姓载歌载舞，城内百姓卖掉衣服珠宝，买酒肉庆贺，长安城成了欢乐的海洋。但是随后，董卓的旧将李傕郭汜等人，在贾诩的蛊惑下挥师杀向长安，竟攻下长安，王允被杀、吕布逃出。吕布掌握朝廷兵马，又是三国第一勇将，为何败了?
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王允吕布的中央军并不多，而且不团结
王允本人刚正不阿、嫉恶如仇，在洛阳时就密谋刺杀董卓，只是没能成功。杀掉董卓后，觉得天下太平，遂趾高气扬、独断专行，朝政大臣对他并不感冒，得不到满朝文武支持。吕布自以为立了大功，经常沾沾自喜，但是王允把他当侠客之类的粗人看，对他的建议屡屡拒绝，吕布也开始对王允不满。
在军事上的处理也出了大问题。王允与吕布都是并州人，董卓军中的军官多是凉州人，军中就有传言，说并州人要杀尽凉州人。在这个背景下，吕布想把董卓屯聚的巨额财产分给军官们，以笼络人心，王允没有听从。吕布又建议让宿将皇甫嵩统帅凉州兵，尽快安定局势，并且占据险关，阻挡关东军阀，王允也没有听从。结果是，这些成建制的凉州兵，实际上就是朝廷中央军，他们没有解散、且对朝廷不满。
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董卓的旧将，战斗力很强
按董卓的军事部署，从洛阳至长安一线，是董卓部将李傕、郭汜、段煨、牛辅等人镇守，他们一直提防关东诸侯的，战斗力很强。
董卓被杀，吕布派李肃去陕城(今河南省陕县)诛杀董卓女婿牛辅，反而被打败。当时民间谣言四起，传言并州人要杀尽凉州人。凉州将军说：“蔡邕大人仅仅受了董太师的厚待，就遭了毒手，难道会放过我们这些将军?”李傕等人群龙无首，又非常害怕，派人去请求王允谅解，被拒绝。在这个形势下，军官们听了贾诩之计，挥师杀向长安。
凉州兵路上打败了王允派出的胡轸、徐荣，各地凉州兵纷纷加入，到长安已达十余万，至此胜败已定。
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战场上的偶然因素
吕布作为三国第一勇将，自然名不虚传。他打开城门，对郭汜说：“让士兵们都退下，你我决一死战!”郭汜也不甘示弱，两人在长安北门外单打独斗，吕布一矛刺中了郭汜，郭汜军中将士赶忙救下郭汜，两人遂各自罢兵。
但是中央军却出了问题。吕布军中的叟兵(益州兵)可能受了委屈，夜间突然发动兵变，打开城门引叛军入城。至此，形势已不可收拾。
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