文景之世，出将入相，真正可以称之为军事家兼政治家的，大概也就是周亚夫一人而已。周亚夫的父亲周勃，在秦末群雄逐鹿中，追随刘邦驰骋沙场，南征北战，立下汗马功劳，深得刘邦器重。刘邦开国称帝后，周勃爵封绛侯，官至太尉。刘邦死后，吕氏家族把持国政。高后八年(公元前180年)，周勃与陈平诛诸吕，立文帝，被迁为右丞相。周勃死后，长子周胜之继承绛侯爵位。过了几年，其时周亚夫在河内郡当郡守，名噪一时的相士许负对他说：“您三年后将被封侯，封侯八年之后就会做大将和丞相，掌握国家大权，位尊任重，在群臣中首屈一指。遗憾的是，再过九年，您就会饿死。”周亚夫笑着说：“我哥哥已经继承父爵为侯了，即使哥哥死了，也应当由他的儿子接替，哪里会轮到我呢?再说，如果届时我像您说的那样贵重了，又怎么会饿死呢?还请您多指点。”许负就指着周亚夫的口说：“您的脸上有竖纹进入口中，这是饿死的面相。”事有湊巧，三年后周胜之因为杀人犯法，被取消了封国。汉文帝要选拔周勃儿子中最贤能的人，大家都推举周亚夫。于是身为河内守的周亚夫于文帝十二年(公元前168年)被封为条侯，以继承绛侯周勃的侯位。
汉文帝后元六年(公元前158年)冬，匈奴大举侵边。六万军队分别从上郡、云中郡南下，烧杀抢掠，边境告急的烽火一直通连到甘泉与长安。文帝得知，立即设置两道防线。第一道防线，以中大夫令勉为车骑将军，驻军飞狐口;以原楚相苏意为将军，驻扎勾注山;将军张武率军驻防北地郡。第二道防线，以宗正刘礼为将军，驻守霸上;祝兹侯徐厉为将军，驻守棘门;以河内守周亚夫为将军，驻守细柳，以防匈奴侵扰长安。
为了鼓舞士气，文帝亲自前往各个驻地慰劳视察。他首先来到霸上与棘门，但见营门大开，文帝的车马毫无阻挡地长驱直入军营，将士们更是车前马后，迎进送出。再来到细柳军营时，情况却与此前大相径庭：远远见有车马过来，细柳将士顶盔贯甲，披坚执锐，戒备森严，一派临敌阵势。文帝派使者先行通告说：“天子就要到了。”营门都尉却以“军中闻将军令，不闻天子之诏”为由，将文帝的先驱仪仗队阻挡在军门外。一会儿，皇上的车马到了，但仍然不能入营。无奈，文帝只得派遣使者手持符节去向周亚夫传达说：“我要进军营慰劳将士。”周亚夫这才下令将营门打开。守卫营门的军士又朗声宣布：“将军规定：军营中不准车马奔驰。”于是，文帝便手持缰绳，缓缓前行。到了中军帐前，周亚夫手持兵器向文帝拱手道：“请原谅臣下身披战甲不能行跪拜礼，请允许我以军中礼节参见。”文帝深受感染，郑重其事地俯身靠着车前的横木，向军队致敬，并派人对周亚夫说：“皇上慰劳将军，向将军表示敬意。”等文帝慰问完毕，离开营房后，跟随的群臣无不为周亚夫这种大胆“无礼”的举动所震惊。文帝前后比较，不觉感慨地说：“啊，这才是真正的将军呢!与此相比，前面所见霸上、棘门的军队简直有如儿戏。如果遇到敌人突然发动袭击，很难想象其将士不会成为俘虏。至于周亚夫这样的军队，敌人哪敢轻易冒犯呀!”周亚夫细柳治军就此成为后世之美谈，他所坚持的“军中闻将军令，不闻天子之诏”的原则，更被视为治军典范。
过了一个多月，三地驻防的军队都撤了回来，周亚夫被汉文帝任命为中尉，负责京城的治安保卫工作。文帝后元七年(公元前157年)，文帝驾崩，临终前叮嘱太子刘启说：“一旦国家遇有急难，周亚夫可委以重任，统率军队。”景帝刘启即位后，立即提升周亚夫为车骑将军。
景帝三年(公元前154年)，吴王刘濞、楚王刘戊、胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、济南王刘辟光、菑川王刘贤、赵王刘遂，以“诛晁错，清君侧”为名，公开发动大规模的叛乱。景帝一时彷徨幻想，听信了袁盎的建议，腰斩了晁错，企图取悦吴楚叛军，谋求七国退兵。谁知刘濞非但不退兵，反而撕去“清君侧”的面纱，公然自称“东帝”，继续进攻中央王朝，反情大白于天下。景帝如梦方醒，决心平叛。他任命周亚夫由中尉代行太尉职务，统率三十六位将军东向迎击吴楚军;又派曲周侯郦寄率军攻打赵国，将军栾布攻打胶东、胶西、济南、菑川四国，以解齐国之围;以窦婴为大将军，屯军荥阳，支援策应各路部队。
周亚夫率大军向荥阳进发。行至霸上时，有一个叫赵涉的人拦住去路，问周亚夫：“将军东诛吴楚，胜则宗庙安;败则天下危。能听听我的意见吗?”周亚夫不以为忤，下车礼请赵涉尽其言。赵涉遂道：“吴王素来富有，豢养了一批亡命之徒为之奔命，为时已久。他得知将军要东行，肯定会埋伏兵力于崤山、渑池之间。这对于你来说非常不利。兵贵神速，将军何不从右路走，经蓝田，出武关，抵洛阳。这样虽多走了一两天，但直入武库，一定会给诸侯军来个措手不及。”周亚夫采纳了赵涉所献的这一轻车间道、出敌不意的策略，绕道抵达洛阳，迅速占领了武库，控制了敖仓，从而不用再为自己的武备与粮草担心。并派将士搜查崤山、渑池之间的山路，果然抓获许多吴军的伏兵。周亚夫于是提升赵涉为护军。接着他挥师东进，与诸将军会兵于荥阳。荥阳是中原的战略要地。控制荥阳，便可扼守住京师之门，又将吴楚企图与东方齐地各国、北方赵国在中原会合的阴谋化为泡影，在战略上把握了主动。
随后，周亚夫挥师东南，当其途经淮阳时，专门去向他父亲的老部下邓都尉请教战守之计：“平定吴楚等国的叛军，该用什么战略?”邓都尉说：“目前吴军的气焰很嚣张，有不可阻挡之势，暂时不宜与他们正面交锋;而吴楚军队的弱点是急躁，不能长久坚持。现在我为将军考虑，不如带领部队往东北昌邑一带筑垒设防，暂时把梁地放弃给吴军，这样吴王一定集中精锐部队攻击梁国，而梁军也会拼命抵抗。将军一方面深沟高垒加强防守，一方面派一支轻骑兵去截断淮水和泗水的交流口，堵住吴军运粮的通道，等到吴军和梁军互相削弱，吴军的粮草耗尽了，后面又断绝了供应，然后以逸击劳，利用强大的优势兵力去攻击疲惫不堪的吴军，就一定能够歼灭吴王军队。”周亚夫采纳了他的建议，随即派人向景帝请示：“吴楚叛军剽悍轻捷、来势凶猛，目前暂时不宜与他们正面对敌，请允许我听任他们攻击梁国不管，而派兵去断绝他们的粮道，然后一举全歼。”景帝批准了周亚夫的战略部署。
而吴王刘濞与周亚夫礼问下贤、知人善用正好相反。当他起兵时，大将军田禄伯主张分兵出击，奇正应用。欲请兵五万，沿长江、淮河而上，收淮南、长沙，入武关，然后在长安附近与吴王会合。其实武关正是周亚夫东出洛阳的通道，若被田禄伯抢先通过，那么长安便岌岌可危了。然而吴太子却阻谏，说：“大王以谋反为名出兵，如果让部下领兵分而出击，若他们也背叛您，那怎么办?”
又有一位年轻的桓将军，在详细分析比较了双方的优劣后，向吴王刘濞建议说：吴国步兵多，宜于险地作战;而中央军骑兵多，宜于平原作战。所以最好是对所经过的城池置之不理，而直扑洛阳，夺取武库，占领敖仓，依仗崤山与黄河的险固，号令诸侯。这样，“虽无入关，天下固已定矣”;反之，“若以攻城邑为务，事败矣”。这无疑乃一高明的蛙跳战术，轻骑突进，直捣黄龙，但如此良策却被刘濞轻易地否定了。犹豫之中，吴军被阻于梁都、昌邑之间，处于被动，坐老其师，终至败绩。
邓都尉所说的“以梁委吴”，即是用梁国吸引住吴楚兵力，然后出奇兵断绝叛军粮道，叛军当不攻自破。梁国是个势力较雄大的诸侯国。“居天下膏腴地，北界泰山，西至高阳，四十余城，多大县”。梁孝王刘武是景帝的同母兄弟，平日甚得窦太后的欢心。而今七国叛乱，梁孝王刘武便站到朝廷一边，帮助抵抗叛军的进攻。
当叛军倾其兵力攻打梁国首都睢阳时，梁孝王多次向周亚夫求救。但周亚夫按既定的作战方针，固守昌邑，不肯救助。梁孝王又派使者上京控告周亚夫，请求景帝援助。虽然此前周亚夫的战略决策已经得到景帝的批准，但如今景帝念及兄弟情谊，便不顾既定战略，诏令周亚夫出兵相救。从全局着想，周亚夫没有执行景帝的命令，而且派遣弓高侯韩颓当等将领，率轻骑南下渡过淮河、泗河交流口，绕到吴楚叛军的后方，切断其粮草补给线。燃眉之际，梁国只得自派韩安国、张羽为将军，与吴军决一死战。吴军攻势受到重创，不得向西推进。后因久攻不下，于是放弃雎阳，转向东北，直扑昌邑，企图与汉军主力一决雌雄。但周亚夫稳如泰山，面对吴楚军的挑衅终不应战。一天深夜，周亚夫军中忽然发生慌乱，士兵惊恐自扰，甚至闹到了他的营帐前，但周亚夫犹自安然酣睡，过了一会儿，也就恢复了安静，原来是士兵之间发生了冲突。由于后方的补给线已被切断，粮秣供应不上，吴楚叛军在前后受敌，马困人疲、饥饿不堪的情况下，求战心切，遂不惜采取声东击西的战术作最后一搏。
叛军虚张声势地佯攻汉军营垒的东南角，不想周亚夫识破此诡计，命令部队明防东南，实备西北，出其不意地将叛军杀了个措手不及。叛军经过一战，士气已无从收拾，只得慌忙撤退。周亚夫见叛军退却，马上出动精锐全力追击，叛军顿时被打得落花流水。吴王刘濞与几千人逃至丹徒，周亚夫指挥部队乘胜穷追猛打，俘虏了吴楚军的大部官兵。之后，又出千金悬赏吴王的头。一个多月后，跟随吴王叛乱的东越人见大势已去，于是杀了刘濞，提着他的脑袋前来领赏。楚王在兵败后自杀。
与此同时，在北面战场上，胶东、胶西、济南、菑川四国部队，围攻齐国，也是久攻不下，栾布率援军赶到后，与齐国里外夹击，大破四国。齐王因早先曾与吴王有约，畏罪自杀;胶西王刘卬与其太后、太子皆自杀;胶东王、济南王、菑川王被汉军诛杀。赵国军队开始曾与郦寄所率汉军对峙，栾布破齐后，赶来支援郦寄，水灌邯郸，城破后赵王刘遂自杀。参加叛乱的济北王，请求梁王代为说情，得到赫免。吴楚七国之乱，仅历时三个月，即被平定。
战后，诸将都认为周亚夫“以梁委吴”的战略战术是十分正确的。由于梁都雎阳城防坚固，易守难攻，消耗了叛军的实力，给予他们以很大的打击。同时，固守昌邑，按兵不动，无形中给吴楚军攻打雎阳造成侧后敌情的顾虑，也以最大限度地发挥了梁军的作战积极性。虽未给梁国援兵，其实是委而不弃，不援而援，给予了梁国以战略支援。然而梁孝王刘武因周亚夫“见死不救”而始终耿耿于怀，此后每次进宫朝见，都要在景帝及窦太后面前诋毁周亚夫。
周亚夫凯旋归来，景帝正式任命他为太尉。后又在平定七国之乱的第五年，将他升任为丞相。周亚夫不仅治军严谨，而且敢于凭其刚正，直言劝谏，据理力争，不怕与景帝意见相左，更不看太后脸色行事。
景帝七年(公元前150年)，刘启打算废栗太子刘荣为临江王，而另立胶东王刘彻为太子。周亚夫站出来坚决反对，并极力为栗太子争辩。周亚夫自然没有成功，而且从此之后，景帝便开始有意疏远这位不合己意的重臣。
窦太后曾建议景帝封王皇后的兄长王信为侯。当景帝征询周亚夫的意见时，周亚夫毫不客气地说：“高皇帝曾规定：‘不是姓刘的人不能封王，没有立功的人不能封侯。’王信虽然是皇后的兄长，但如今没有立功却封他为侯，岂不有违规定?”景帝听后，无言以对，只得将此事搁置起来。
景帝中元三年(公元前147年)，匈奴王唯徐卢等五人投降了汉朝。景帝为鼓励后来者，准备封他们为侯。但丞相周亚夫尖锐地指出：“这些人背叛自己的君主前来投降陛下，陛下就要赐予他们爵位。那么今后又该用什么去责备那些不守节操的臣子呢?”景帝听后，觉得周亚夫过于迂腐，仍坚持封唯徐卢等五人为列侯。周亚夫因而谢罪称病，景帝趁机免去其丞相职务。
过后不久，景帝又在宫中召见周亚夫，赏赐食物。只见周亚夫的席上放着一大块肉，而且没设筷子。周亚夫见了，心中不免有所不平，便掉转头来叫主管酒席的官员要筷子。景帝笑看着说：“你对此有什么不满意吗?”周亚夫连忙脱帽谢罪，内心却很憋气。景帝叫他起来，他赶紧快步走出了宫殿。景帝注视着他离去的背影，说：“如此愤愤不平，不能用来辅佐少主。”彻底失去了对周亚夫的信任。
过了没多久，周亚夫的儿子给父亲从造尚方器物的工官那里购买了五百件皇家殉葬用的铠甲盾牌。搬取甲盾的雇工痛恨他不给工钱，又心知他是偷购皇家用的器物，一怒之下，便上书告发周亚夫的儿子企图谋反。案情牵涉到了周亚夫。景帝看到告发的书信，就交给有关官吏审问。官吏按文书中的罪状责问周亚夫，周亚夫拒不作答。景帝闻讯勃然大怒，说：“我根本用不着和你核对。”于是下诏将周亚夫交给廷尉治罪。
廷尉责问周亚夫说：“条侯你想造反吗?”周亚夫说：“我家所买的兵器都是殉葬品，怎能说要造反呢?”在景帝的暗示下，参与审问的官吏不分青红皂白，竟说周亚夫“活着的时候纵然不在地上造反，死后也是要去地下造反”，真是欲加其罪，何患无辞?周亚夫在被捕时就曾打算自杀，但被其夫人所劝阻。此时，见众官吏如此诬陷逼供，断无生理，便绝食抗议，以示清白。五天后，竟呕血而死。景帝随即取消了周亚夫的爵位和食邑，并封王信为盖侯。
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