公元前225年，波伊人与波河流域的最大部族印苏布莱人结盟，同时说服了附近的若干部落，并用金钱雇佣了大批上高卢佣兵准备共同入侵意大利，平分掠夺的战利品和占领的土地。有的部落对入侵大国的冒险表示犹豫时，他们就用当年高卢人的祖先是如何如何英勇地击败罗马人占领罗马城的故事来说服他们。在两族的鼓动下，他们终于集结了五万步兵，两万骑兵和战车，开始南下侵入意大利。

　　当波伊人和印苏布莱人忙于召集兵力的时候，罗马就已经得到了情报。他们立刻行动起来，征集储备粮草，调动军队前往北意大利设防。执政官伊密利乌斯·巴佩斯带领着自己的军队前往阿里密侬驻防，因为那里与高卢接壤，如果高卢人沿平缓的亚得里亚海岸南下，必然要首先攻占此城。一位副执政官带领一个执政官军前往伊托鲁里亚中部设防，提防高卢人由第勒尼安海岸南下直扑罗马城。这一年，另外一个执政官阿提略·雷加鲁斯和他的两个联合军团已经被派往撒丁岛平定那里反抗。同时，罗马人没有忘记当年罗马城陷落后的悲惨，另外召集了两个执政官军防守罗马城。在意大利北部与罗马有良好关系的安布里亚、威尼提亚、孙诺曼尼等地也都进入了警戒状态，时刻提防高卢人的入侵。

　　罗马人的布置十分合理。他们兵分三处，在监视防守广泛的区域的同时，还可以相互呼应。不过，高卢人却没有按常理出牌。他们的大军沿亚得里亚海岸南下不久，就转向西，进入了亚平宁山区，越过重山峻岭后，从东面侵入富饶的伊托鲁里亚地区，避开副执政官的军队，一直南下到克鲁新城，在罗马的三只大军的中间毫无阻挡地进行大规模的抢劫。

　　沿罗马修建的道路，从克鲁新城前往罗马只需短短的三天时间，罗马城内的紧张气氛可想而知，求援告急的信使被火速派往各军。位于伊托鲁里亚中部的副执政官离高卢军最 近，他接到高卢人已经穿插突破罗马军防线的消息后，立即拔寨起程，全速南下追击。同时，驻守阿里密侬的巴佩斯也开始率领自己的军团翻越亚平宁山而来。

　　高卢人得知罗马军南下的消息后，决定北上迎敌。当天傍晚，高卢军便与副执政官的军队碰了头，双方各自安营扎寨，等待来日的鏖战。

　　夜晚，高卢人留下所有的骑兵守寨，其余的步兵则押送着战利品悄悄地向北撤离。到了拂晓时，罗马的岗哨发现大队的高卢骑兵从营寨里奔出，向北方急驰而去。副执政官见高卢的骑兵没有步兵跟随，立刻就明白了高卢人已经逃走，于是马上集合全军，开始向高卢人退去的方向追击。罗马军一路追的上气不接下气的时候，不曾想那没开化的高卢人会用计，头天晚上先撤走的步兵在途中设伏，等罗马军一到，伏兵四起，前边的骑兵也杀转回头，罗马军顿时就乱成一团。副执政官拼命镇住慌乱的士兵，渐渐组织起队伍突围，在折损了六千人马后终于冲出高卢的包围，逃往附近的一个高地上。高卢人对他们发动了多次的进攻，都被训练有素据险死守的罗马军击退。

　　傍晚时分，经过一夜一天的行军和作战，高卢人已经十分疲劳，于是决定停止进攻，扎寨休息，等待来日决战。正在这时，巴佩斯率领的罗马军团到达了附近，并发现了高卢人，于是便在附近扎寨，准备第二天的战事。巴佩斯的宿营篝火照亮了周围的树林，被围困在小山上的罗马军发现了，于是他们知道了援军的到达，便派出信使趁夜色穿过树林，与友军取得了联系。巴佩斯这才知道前面还有战败被困的罗马军，觉得不能再拖延时间，就决定拂晓时里应外合一同发动攻击。

　　罗马军营寨的火光也使高卢军得知了罗马援军的存在。在各部落头领参加的紧急作战会议上，他们很快就达成了共识，那就是当务之急应保护已经抢夺到手的财宝全身而退，将货物全部送回之后，便没有了顾虑，那时再轻身返回，与罗马大战一场。于是高卢人再次在夜晚悄悄撤出了战场，带着抢夺的财物向西退去，准备沿第勒尼安海岸北上返回故乡。

　　第二天拂晓，巴佩斯的罗马军奋勇杀向围城的高卢营寨，却发现那里早已经人去灶凉了。在顺利地救出了被围的罗马残部后，两军合并，一同沿高卢人退去的方向追去。巴佩斯见高卢人声势浩大，加上罗马军新败，所以不敢冒然与高卢人交战，只是远远地跟随，等待时机。这时，双方都不知道另外一支罗马军的存在。

　　原来，在撒丁岛的罗马军也接到了高卢人大举入侵的情报，他们在执政官雷加鲁斯的率领下乘船返回意大利，在比萨港登陆后，便沿海岸的大道南下赶往罗马。当他们行至泰拉蒙(Telamon)附近时，雷加鲁斯发现了一小队高卢骑兵，并将他们全部捕获。原来这是高卢大军的侦察队，他们没有想到前面会有罗马军的大队人马，所以大摇大摆地放马驰骋，随便看看环境地形而已。经过审问高卢俘虏，雷加鲁斯了解了罗马军的情况，并知道他在不知不觉中已经将高卢军夹在了两支罗马军的中间了。机不可失，时不再来，雷加鲁斯当机立断，命部下火速抢占前面的一个平缓的制高点，占据有利地形阻击高卢军。

　　过了预定的时间许久都不见侦察队返回，高卢军的统帅不安了起来，他担心后面的罗马军是否会从别的路线赶到了自己的前方，对自己实行包围战术。他细看四周，见前方有一个平缓的高地，就派出一部分士兵前往，想控制有利地形以备万一。

　　高卢军比罗马军稍微晚到了一步，制高点已被罗马军占领，双方顿时短兵相接。高卢军吃了地形的亏，不久就被罗马军击退。这里的战斗引起了尾追高卢军的巴佩斯的注意，他立刻派出探马前往，并与雷加鲁斯军取得了联系，于是双方决定协同作战，就地围歼高卢军。

　　高卢军见决战无法回避，就将全军分成两半，背靠背排出两列战阵，分别面向南北两个罗马军，他们的战阵两翼则由优势的骑兵镇守。为了打开退却的通路，高卢军首先以优势的骑兵对雷加鲁斯发动了强攻，试图攻占罗马占领下的高地。雷加鲁斯依靠地形的优势，集中所有骑兵拼死抵抗，在激战中雷加鲁斯阵亡，首级被送往高卢统帅处示众，以激励士气。但是，罗马军投射的标枪对没有像样盔甲护身的高卢士兵造成了相当的伤害，他们的骑兵和战车兵终于被击溃，于是高卢军的两翼暴露无疑，南北两面的罗马军不失时机地完成了对高卢军的合围。面对训练有素的罗马士兵，高卢人表现出了大无畏的英勇气概，他们中的许多人甚至赤膊上阵，挥动着劣质的刀剑，前仆后继地冲杀。剑弯曲了，他们用脚将它扳直，刀卷刃了，就将它更高地抡起猛砍。渐渐地，罗马军的包围圈越来越小，连续的盾牌象一面墙一样将高卢士兵推压到了一起，他们失去了活动的空间，没有尖锋的刀剑既无法刺伤敌人，也没有地方挥动。罗马士兵则从盾牌后面将精炼的短剑象毒蛇吐信般地连续刺出，四万高卢人便这样阵亡了，其中有些是见大势已去自刎身亡的，高卢军统帅也力竭战死。另外一万人被俘。罗马军也由于高卢人的殊死抵抗而损失惨重。

　　尽管罗马军的损失不小，巴佩斯依旧带领余部追击逃走的敌兵，一直追杀到波伊人的故乡。当年秋季，他返回罗马。市民和元老院为他举行了盛大的凯旋式。

　　危机虽然过去，罗马人依旧对高卢人不放心，决心彻底解决高卢问题，以消除后顾之忧，于是接连数年对高卢发起全面进攻。前224年，两个执政官都被派往高卢作战，波伊人迫于压力，不得不与罗马签订了和平条约。前223、前222两年，罗马全军对印苏布莱人连续出击，元老院顽强地拒绝印苏布莱人的求和请求，直到他们在罗马军的猛攻下无条件投降。随后罗马向居住在下高卢的各高卢小部落施加军事压力，迫使他们也纷纷归顺罗马。到了前220年，阿尔卑斯山以南的意大利半岛全境都落入罗马的掌控之下。

　　为了巩固新的势力范围，罗马在那里修建了两个殖民城——普拉孙提亚和克列摩那。修建从罗马通往北方重镇阿里密侬的大道——弗拉米尼乌斯大道，和通往科萨的第勒尼安海岸大道——奥列里大道。还修建了两个军港——卢那(Luna)港和贞努亚(Genua)港。至此北方暂时平定。

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