1853年，太平天国定都天京后，为了扫清长江上游的清军对天京的威胁，太平天国在派出精锐进行北伐的同时，也派出胡以晃、赖汉英等人(后来主将换成了石达开)带兵西征，他们的目的很明显就是要拿下长江沿岸的重镇：九江、安庆和武汉三镇。
从1853年5月到1854年2月的仅仅十个月时间，太平军西征的部队已经接连拿下九江和安庆两个重镇，并迅速进入湖北境内，为了进一步巩固已有的战果以及开辟新的控制地，西征军准备按计划进攻武汉三镇，不过很快太平军就连破汉阳汉口两镇，仅有武昌还在清军的控制之中。
不过太平军并没有着急进攻武昌，他们很敏锐的意识到曾国藩在湖南一直对他们虎视眈眈，于是为了减少后顾之忧，西征军统帅石达开依然决定将军队分为两路，一路继续进攻武昌，另一路则是主动去寻找湘军，开辟的战场，经过慎重考虑后，石达开盯上了岳州(也就是今天的岳阳市)。
岳州是湖南通向湖北的大门，进可以直捣长沙，退可以为武昌的屏障，是一个很重要的军事战略要地。攻击岳州石达开并没有亲自前往而是委派自己的哥哥石祥祯作为这支军队的主官。而岳州的守军则是清军的正规军绿营军，绿营军由于长官长期克扣士兵的钱粮，导致军心，再加上那些守城的军官一见太平军来了，自己完全不顾自己的责任，一溜烟就跑了，绿营兵不战则溃，太平军没有费什么劲就夺下岳州城。
岳州被占领则意味了湖南的大门被打开，刚在湖南训练好湘军的曾国藩坐不住了，这是都要打到自己的老巢了，于是湘军果断出击，并打下了出征的第一战，成功拿下岳州(太平军派到岳州的人本来就不多，为了留存实力，只有暂时放弃岳州)。
石达开得知哥哥因人手不足被迫撤出岳州后，果断从武汉调拨3万人前去援助。太平军人数一多就开始和湘军来硬的，湘军王鑫部和太平军遇上，但是不敌就迅速撤回岳州。当时的岳州由曾国藩亲自坐镇，手下有兵士近万人，但是岳州城被太平军弃守时带走了所有的粮食，城中军队无粮草可用，“城内居民早空, 无米无盐, 士卒已不食二日” ,士兵们只能空着肚子打仗。
4月7日，太平军分三路开始攻城，城中湘军很多便吃不消，纷纷溃败，曾国藩这时候已经带着水军在城西，见其他三个方向情况不对，急忙命令水师以火力掩护步兵撤退，奈何太平军势力太猛只能救出部分湘军。
陆路兵马遭遇如此大的损失，曾国藩怎敢带着湘军水师继续恋战?曾国藩被吓得直接要求全军火速撤退回湖南境内。不过，为了挽回自己的面子，曾国藩对此次撤退的解释是——为了保存实力，为了避其锋芒。
湘军撤退，太平军可以说是稳定了在湖北的战局，后来继续慢慢开始进攻湖南。
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