齐桓公联合华夏诸侯北战戎狄、南抗荆楚，最终确立了自己的大国地位。可惜齐桓公信任奸臣，加之管仲死后国政混乱，其霸主地位随之丧失。于是，霸主地位遂空缺开来。宋襄公不自量力，欲恢复商朝荣耀，妄自举兵召集诸侯会盟，却招来楚国打击。经过惨烈围城战，宋都睢阳的最后一丝元气被掏空。宋国的誓死抵抗，使返国不久的晋文公获得了时间整理军备。
吴国崛起
公元前632年，晋楚城濮之战爆发。自此，大国争霸的中心遂集中于晋楚两国之间。它们交锋了百余年，其中经历了楚庄王问鼎中原和晋悼公复兴等几个重要阶段。战争离不开政治，晋楚两国在展开军事较量时，外交也紧随其后。楚国联合秦国夹击晋国，晋国则出钱出力武装楚国的邻居吴国。吴国的骚扰让楚国防不胜防，他们如法炮制，拉拢东方的越国从侧后威胁吴国。吴楚之间数十年的争霸战争正是在这一背景下展开的。公元前六世纪结束时，吴国最终如愿以偿，攻破了楚国都城。
申包胥是楚国大夫，在楚国都城沦陷前曾受命前往秦国求援。在秦廷上，申包胥一阵见血地为秦哀公剖析战局，指出吴国的壮大会成为秦国的祸患，不如在其羽翼还未丰满之际联合楚国将其击破。秦哀公踌躇未决，申包胥立于秦廷痛哭七天七夜。感慨之下，秦哀公遂决定发兵救楚。战前，秦君做《无衣》鼓励士气。
秦人在商周时代便与戎狄杂处，以养马闻名，以商武著称。当时的秦国实行的兵制类似后世的民兵制。百姓平常耕种放牧，战时便被调发从军上阵，武器和军装都由自己准备。这种情况和少数民族类似，木兰诗有曰，“东市买骏马，西市买鞍鞯，南市买辔头，北市买长鞭”。此即是木兰自己购置兵器装备。所以，当时的成年秦国人随时备着自己的战袍和戈矛，只要战事发生，拿起来就可奔赴战场。所以，秦国的快速救援让吴国猝不及防。
楚国复兴
进入楚国境内后，秦军和残存的楚军会师，尔后互相配合对吴军展开了攻击。吴军攻破楚都城后大肆抢掠，囊中价值连城的珠宝已经让他们越发怜惜自己的生命，他们原先英勇善战的锐气早已丧失。因此，吴军屡战屡败。祸不单行，宿敌越国也在此时发兵。政治和军事上的不利催化了吴军的内部矛盾，王弟夫概潜回吴国自立为王。后院起火，吴王夫差不得不率吴军处理郢都返回吴国。
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