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雄才大略的诸葛亮在三国的江湖中笑傲群英，能入他法眼的人才委实不多。然而，有一个非常厉害的奇才，诸葛亮对之非常看重，不仅费尽周折将其网罗之至刘备麾下，而且由衷地公开称赞说这个人比自己强：“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣”(见《三国志·蜀书·刘巴传》裴松之注)。
刘巴是零陵郡烝阳县人，出身于官宦世家。其祖父刘曜曾为东汉苍梧郡太守，父亲刘祥亦任江夏郡太守、荡寇将军。刘巴年轻时就很有名气，时荆州牧刘表多次征用，并推举刘巴为茂才，刘巴都不应就。
建安十三年(208年)七月，曹操南征刘表。八月，刘表病逝，其子刘琮接任荆州牧。九月，曹操进至新野，刘琮决定投降。此时寄居荆州屯兵樊城的刘备听闻刘琮投降后率众南撤江陵，后又退往夏口。荆楚一带的名士很多都跟从刘备而去，刘巴却北上拜会曹操。曹操任命刘巴为掾，让其招纳荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。
不料，建安十三年(208年)十二月，曹操于赤壁之战中为刘备、周瑜与程普率领的联军击败，刘备趁胜占领了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。刘巴不能复命，想逃至交州，再想办法回去曹操处。当时诸葛亮在临烝，刘巴写信给诸葛亮道:"我刘巴乘危历险，本想应天顺民，让荆州诸郡归顺曹公，让天下重归一统。可众人太看重道义，要么考虑私利，这不是我的智谋所能规劝的。实在没办法的话，我就浪迹天涯，乘舟游于大海，再也不管荆州的事情了。"诸葛亮追书劝说刘巴道:"刘公雄才盖世，已据有大部荆州土地，众人莫不归心，天意人事，孰去孰就，已经十分清楚了，你还想到何处去呢?"刘巴说道:"我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢?"于是前往交趾郡。刘备得知刘巴远走交趾之事后，深以为恨。
刘巴到了交趾后，把姓氏改为张。后来又与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职。建安十六年(211年)，刘璋想请刘备进入益州以讨伐张鲁，派遣法正去迎接刘备。刘巴进谏到:"刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，不能请他进来。"等到刘备进入益州后，刘巴又向刘璋进言道:"如果让刘备去讨伐张鲁，相当于将老虎放归山林。"但刘璋都没有听从刘巴的意见，刘巴唯有闭门称疾。后刘备果然兵发刘璋，夺取益州。建安十九年(214年)夏，刘璋败战投降，益州落入刘备之手。
刘备进围成都时，命令军中到:"如果有谁危害到刘巴，我将诛杀他三族。"刘备夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而且为得到刘巴这样的人才而高兴。诸葛亮也多次称赞刘巴的才能，刘备任命刘巴为左将军西曹掾。
当初刘备与刘璋开战时，与众将士有约定:"如果大事能成，刘璋府库里的东西任你们拿去，我是不会干预的。"等到攻下成都时，将士们都扔下武器前去府库拿取宝物，致使军用不足，刘备非常担心。刘巴向刘备建议道:"此事很容易就能解决，只需铸造铸值百钱的铜板通行，统一物价，并实行公卖制度就可以了。"刘备听从了刘巴的建议，果然数月之间，府库得以充实。刘巴又与诸葛亮、法正、李严、伊籍共同制定制定《蜀科》，奠定了蜀汉政权的法制基础。
建安二十四年(219年)秋，刘备自称汉中王，任命刘巴为尚书。建安二十五年(220年)，尚书令法正病逝，刘巴接替其成为尚书令。章武元年(221年)四月，刘备称帝，刘巴为刘备起草了登基时所需的各种祷文、诏诰、文书。
刘巴为人清廉简朴，从不治理家资产业，又自认为不是一开始就跟从刘备，害怕受到猜忌嫌疑，所以为人恭顺安静、沉默寡言，朝堂之下从不和人私底下有交往，非公事不谈，但刘巴清高的性格依旧张扬不变。
刘备手下将领张飞曾经到刘巴处就宿，刘巴却不理会张飞，使张飞十分恼怒。诸葛亮对刘巴说:"张飞虽是武人，但他非常仰慕先生你。主公正召集文武人才，以成就一番大事业。先生你虽然天性清高，但也应该放低一些格调吧。"刘巴回答道:"大丈夫处世，当交四海英雄，怎么能教我去和一介武夫交谈了?"刘备听闻后异常愤怒。东吴的张昭也曾和孙权谈论此事，张昭认为刘巴心胸过于狭隘，不应如此抗拒张飞。孙权则说道:"若让刘子初随世俗沉浮，为了取悦玄德而结交张飞，怎么能称得上是高士呢?"
章武二年(222年)，刘巴逝世。刘巴逝世后，曹魏尚书仆射陈群给蜀汉丞相诸葛亮写信，探问刘巴的情况，在信中称呼刘巴为"刘君子初"，可见陈群对刘巴之尊重。
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