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李元昊(1003年—1048年)，党项族， 银州米脂寨(今陕西米脂县)人。1038年，35岁的李元昊正式称帝，建立西夏王朝，定都于兴庆(今宁夏银川市)。
李元昊建立西夏后，为了能够掠夺更多的邻国财富，转移统治阶级内部的矛盾，并迫使宋朝承认他所建立的西夏王朝，发动了一连串的对宋战争。
宋仁宗康定元年(1040年)正月，李元昊率10万大军发动了著名的“三川口之战”。三川口，在今陕西省延安市枣园，也就是延川、宜川、洛川三条河流的交汇处。
这次战役虽然爆发在三川口，但李元昊的主攻目标却是延州(今陕西延安)。延州既是宋朝西北边境的军事要地，也是西夏出入的要冲。因此，成为李元昊对宋战争的第一个目标。
在三川口战役中，李元昊大获全胜，随后兵临延州城下，并在城下与赶来救援延州的宋军名将刘平大战一番，虽然最后擒获了刘平，但在西夏其他各路军队失败的消息不断传来之下，再加上寒冬来临时，天降大雪，西夏军队补给不足，李元昊无心再战，下令撤军。
宋朝则在三川口大败后，重新认识了西夏的国力，积极采取应对措施。宋仁宗先是撤换了延州知州范雍，将临阵脱逃的守将黄德和斩首，然后提拔户部尚书夏竦[sǒng]为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为陕西经略安抚副使，让他们共同管理军事防务。
1041年二月，李元昊再次率领十万大军大举攻宋，他把主力埋伏在六盘山下的好水川口(今宁夏隆德)，另一部分攻打怀远(今宁夏西吉东部)，声称要攻打渭州(今甘肃平凉)，诱宋军深入。
韩琦得知西夏大军已经到达怀远城后，急忙派大将任福领兵应战，同时又任命耿傅为参军，桑怿为先锋。令朱观、武英、泾州都监王珪等各率所部，在任福的指挥下，共同抵御夏军。
为了确保对西夏战争的胜利，韩琦在任福出发前交待得一清二楚：自怀远城经得胜寨(今宁夏西吉东南)直趋羊牧隆城(今宁夏西吉兴隆镇)，出敌之后对西夏军发动攻击。各堡垒相距才四十里，道路便利，辎重在近，审时度势，能打就打，不能打就出敌后据险设伏，敌退回时进行攻击。
临行前，韩琦再三叮嘱任福： “及行，诫之至再。又移檄申约，苟违节度，虽有功，亦斩!”
李元昊到达怀远城后，从谍报获悉宋将任福已经带兵向北进发，于是命大军趁夜色朦胧，向西南方向推进，在羊牧隆城南、瓦亭川东山地摆好阵势后，静待宋军的出现。
宋将任福和先锋桑怿、参军耿傅等率领轻骑数千，翻过六盘山，到达笋头山西麓时，遇上宋将常鼎、刘肃与夏军正在酣战。他不知是计，随即参战，斩西夏兵首级数百。夏军丢盔弃甲，抛下牲畜，假装败逃。桑怿、任福随后追赶，当晚，驻扎在好水川。
与任福、桑怿相隔五里远的地方，宋将朱观、武英在此驻扎，他们与任福、桑怿约好明日在好水川会师，一举歼灭夏军。
佯装败逃的夏兵，一直与宋军保持四、五里的距离，引诱其追赶。任福忘记了临行前主将韩琦的吩咐，而是兵分两路对西夏穷追不舍。
第二日，朱观军在北，任福军在南，沿好水川继续追赶，一直追到笼竿城北，发现中了李元昊的诱兵之计。任福大惊，准备冲出包围，率兵沿好水川向西奔逃。
出六盘山后，宋军士兵在路边发现有很多密封的泥盒，内中有跳动的声音。宋兵大奇，打开后，数百只系哨的鸽子冲天而起，在宋军上空久久盘旋。
一直静候的李元昊见鸽子飞起，知道宋军已进入埋伏圈。决定用分割包围的战术歼灭宋军。他命将军克成赏率领5万人马围攻正在驻扎的朱观、武英所率的宋军;自己则亲自率部围歼任福、桑怿等宋军。
任福所率的宋军早已人困马乏，饥渴交迫，大战之下，渐渐不支。任福下令突围，宋军左冲右突，都没能破围而出。
桑怿力竭战死，任福被夏兵围困，身中十余箭，血流如注。见大势已去，宋军小校刘进劝任福投降自免，任福大叫： “吾为大将，兵败，以死报国耳! ”
任福继续挥动兵器与夏兵决斗，面部中枪后，任福无法再战斗，以手扼咽喉自尽，其子任怀亮也战死。
在任福军被困的同时，朱观、武英的部队也陷入重围。两军隔山虽然只有五里，却早已失去了联系，彼此不知对方的情况。
夏军分左右两翼包抄朱观、武英。幸好王珪率领的千余步兵及时赶到增援，渭州都监赵津率骑兵也同时到达，才摆脱被围的困境。
宋军将四路大军合兵一处，准备向夏兵发起反攻。不料，李元昊在歼灭任福所部后，从背面杀来。宋军顿时腹背受敌，乱作一团。
此役宋军几乎全军覆灭，王珪、赵津、武英、耿傅均战死，只有副将朱观率领1000余人，退守一处围墙之内，四向拼杀，得以幸免。
好水川之役，宋军损失惨重，阵亡一万余人，任福以下几十名将校全部战死。宋廷震惊，宰相吕夷简连连惊呼“一战不及一战，可骇也!”
宋仁宗一怒之下，将夏竦降为豪州通判，将韩琦贬为秦州知州，范仲淹为户部员外郎、知耀州。
此战，李元昊运筹周密，预先设伏，诱宋军就范，发挥骑兵优势，突然袭击，一举获胜，是一次成功的伏击战。
西夏大获全胜后，李元昊踌躇满志，他命随军参谋张元题诗以记之：
夏竦何曾耸，韩琦未足奇。
满川龙虎辈，犹自说兵机。
在这首寥寥二十个字的五言诗里，李元昊把宋军将领藐的是一无是处。
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