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公元前262年，在秦国统一六国的残酷战争中，秦赵两军对峙于长平。长平位于今天的山西省高平县西北， 是黄土高原上一个极其常见的深沟险壑，据说该地东西南北各60步，地势陡峭、奇崛、逼仄，当地人称它省冤谷。
长平是史上有名的古战场。当时，赵国宿将廉颇面对如狼似虎的强大秦军，采取坚壁清野、筑城坚守 、耗其锐气的策略，决不轻易出战，两军相持了三年之久，不分胜负。秦军毕竟劳师远征，时间一久，渐感不支。赵襄文王死后，昏昧的赵孝文王贤愚不分，竟中了秦国的反间计，他将有勇有谋的老将廉颇撤职召回，命马服君赵奢之子赵括接替他的统帅之位。
年轻的赵括来到长平，他撤换了廉颇手下的全部将领，并一改廉颇制定的以守为攻之战略战术方针，他下令赵军全线出击，主动对秦军发起进攻。
寨门大开，赵军如潮水般涌出。蛰伏已久，将士渴战，战马嘶鸣，步卒们呐喊着跟在战车的后面争先恐后地冲向敌阵。赵括按捺不住内心的兴奋与狂喜：亲自指挥作战、上阵杀敌的梦想终于实现了!自己多年闭门刻苦精研兵法，今日终于有了用武之地。
他激情四溢，抖擞精神，指挥数十万赵军排山倒海般向秦军的阵地掩杀过去。面对赵军的汹涌攻势，秦军猝不及防下似乎有些抵挡不住，阵脚有些松动。
不幸的是，不谙敌我态势、缺乏实战经验的赵括此刻所面对的对手是一位实力强劲且征战经验丰富的狠角色 ， 他就是身经百战且从无败绩、有“杀神”、“武圣”之称的秦国名将白起。白起对廉颇的坚守不战毫无办法，他要的就是赵军这种倾巢而出、不顾后果的战法。果然，秦军拼死顶住了赵军的第一波攻势 ，稳住阵脚后不再退却，他们顽强地凭借垛墙与盾牌的遮掩，用飞蝗般的滚木矢石给正在进攻的赵军以迎头痛击。
赵军如浪潮般一波波攻上来，又一次次被击退，但大家舍生忘死，再次拼命冲上去，抵近秦军垛墙后向上投掷火把、猛烈射箭，一部分勇敢敏捷的赵卒在盾牌的遮蔽下用利斧猛砍木栅、寨门，并架起云梯向上攀爬;秦军则推倒云梯，箭如雨下，并砸下擂石、泼洒热油，使成队进攻的赵卒粉身碎骨或肢残头破，不多时，城栅下便血流如注，尸如山积。
赵括见己方仰攻失利且损失惨重，被迫下令退军。但是，为时已晚，回撤赵军已被秦军偏师截断了退路。
这一切，都是秦“武安君”白起布下的一个圈套。
原来，正面秦军是佯装败退引诱赵军进攻。当赵括督促赵军不管不顾地大举轻进时，一支秦军神不知鬼不觉包抄并切断了赵军的退路，使其首尾不能相顾;白起还布置另一支秦军攻破了赵军的大本营，一举端掉了赵括的指挥部，使倾巢而出的赵军失去了依托，已无路可退 。而另一路秦军则奉命截击赵军溃退之师 。这一切，身为赵军统帅的赵括事先都未曾料到。
赵军溃卒与秦军伏兵搅在一起，一时间，车错毂兮短兵接，双方盾牌撞击，戈矛交错，刀斧铿响，人喊马嘶，合奏出了一曲惊天动地的悲怆战歌。赵括如一头暴怒的雄狮在敌阵中左冲右突，他挥舞长枪凌厉地刺向敌人，不少秦卒成了他的矛下之鬼，然而勇悍无畏的他无法阻挡秦军虎狼之师的犀利进攻，更无法阻止已兵败如山倒、忙于逃命之赵军士卒如退潮似的大溃退。他被赵军溃卒们裹挟着，身不由己地且战且走，当惊魂未定的败军们好不容易立住脚，赵括忙命他们勉强构筑起一座简陋的防守壁垒时，准备负隅顽抗的赵军已被汹涌追至的秦军里三层、外三层围得像铁桶一般了。
史载，数十万赵军被秦军整整围困了46天。外无援兵，内无粮草，所有的坚持与抵抗都变得毫无意义。大批赵军士兵被饿死，劫余的战马大都被杀食，赵营附近的树皮、草根基本都被饿的两眼发绿的士兵们啃光吃尽，最后竟发生了士卒相杀吃人肉的惨剧。
秦军围而不打，赵军困守死城，进退无路。又是一个惨淡的黎明。赵括伫立高坡上，望着长平尸横遍野的沟沟坎坎，耳边幻听般地响起父亲赵奢那沉痛而略带责备的声音 ：“战争是攸关国之命运、军队生死之大事，而你(括)却以为轻而易举，你如此轻率，一定不会有好结果”。赵奢是与廉颇齐名的赵军骁将，他曾率军以少胜多，击退大举入侵的秦军，被惠文王攫为上卿。有父如此，自己却盲目骄傲自大，不听其劝，真追悔莫及啊!望着漫山遍野的赵军尸骸，赵括突然悟到父亲话中的深意与隐忧，这些人的死都是因为自己决策失误造成的，想到这，一种痛彻心扉的颤栗与懊悔之感让他的双膝微微发抖。
赵括痛定思痛，狠下决定：必须不顾一切突出重围!
他把数十万赵军分为四路，轮番反攻，想杀出条血路，冲出个黎明，谁料全被秦军挡了回来。最后他孤注一掷，亲率一部分精锐虎贲，疾风暴雨般冲向秦军。赵括确实悍勇，只见他用戈矛左劈右刺，阻挡他的秦军几乎都被他杀得人仰马翻，被迫让开了一条通道，眼看就要冲出一个缺口来， 不料突然从敌阵中射出两箭，一箭射中了他的坐骑，一箭射中了他的臂膀。那战马负痛直立嘶吼，一下把中箭的赵括给甩了下来。恰在此时，又一疾如流星的利箭飞来，正中赵括的后背。身形雄健的赵括被秦将射中后心，如大山倾塌般缓缓倒下。激烈搏杀的战斗喧嚣声似乎突然停止了，万众厮拼的沙场上一片瘆人的寂静，无边的寂静······垂死的赵括绝望地睁大无神而空洞的双眼，似乎在想：自己过去饱读兵书，自诩胸藏百万甲兵，能料敌如神，却为何没有读过这些因主帅指挥失误而导致的惨烈战争后果呢?
赵括在拼死突围时战死 ，赵军群龙无首 ，只好全体投降秦军，作了俘虏。灭绝人性的秦将白起除放回240名未成年士兵外，将其余40万赵军俘虏全部活埋(坑杀)在省冤谷中。
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