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东晋偏安东南地区，此后又出现了宋、齐、梁、陈这些南朝政权，虽然这些朝代进行过北伐，但却没能恢复中原，实现统一。陈朝是南朝最后一个政权，进行过南朝最后一次北伐，举全国之力却没能取得胜利，当世第一名将反而兵败被俘，全国最精锐的部队全军覆没。那么这到底是怎样一场战役呢?
事情发生在577年，当时天下的形势发生了变化，北周武帝宇文邕御驾亲征，灭掉了北齐政权。消息传到南方，陈宣帝陈顼很高兴，他认为这是一个千载难逢的机会，于是下诏北伐，派出当世的第一名将吴明彻领兵出征!这个吴明彻到底是何许人也呢?为何称他是当世的第一名将呢?
原来吴明彻出身官宦之家，祖父是南齐的太守，父亲是梁朝的将军。梁武帝后期，发生了侯景之乱，陈霸先镇守京口期间，曾与吴明彻交谈，他发现此人不仅精通兵法、明晰时事，而且擅长天文、孤虚、遁甲之术，于是将其召入麾下，“授戎昭将军、安州刺史”。之后，吴明彻为陈霸先、陈文帝、陈废帝、陈宣帝效力。
在此期间，吴明彻攻北齐、讨西梁、平内乱，可以说屡立战功，确立了自己名将的地位。573年，陈宣帝决定北伐，在讨论主将人选时，尚书左仆射徐陵力荐吴明彻，他认为“吴明彻家在淮左，悉彼风俗，将略人才，当今亦无过者。”之后吴明彻领兵十余万北伐，一路上攻无不克、战无不胜，击破北齐军队数十万，一举收复了淮河领域地区。
随着北齐的灭亡，陈宣帝认为机会又来了，这才再度举兵北伐。别看吴明彻只有三万人，但他率领的是陈朝最精锐的部队，各个身经百战。吴明彻领兵抵达徐州城，徐州守将是北周的梁士彦，两人多次交战，梁士彦都被击败，所以他不敢出战，只好坚守城池。为了攻破徐州城，吴明彻“迮清水以灌其城，环列舟舰于城下，攻之甚急”。
用水灌城这招，吴明彻当年攻打北齐时曾经用过，结果大破北齐军队。北周武帝闻讯，赶紧派出援军，“诏以轨为行军总管，率诸军赴救”。王轨吸取北齐失败的教训，想以其人之道，还治其人之身，“潜于清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路”。吴明彻闻讯后，就知道情况不妙。
吴明彻先让萧摩诃率领数千骑兵先行撤退，同时掘开河堤，打算利用河水暴涨的机会，率领三万步兵乘船撤退。可是抵达清口时，“水势渐微”，战船根本无法行进。就在此时，北周大军赶到，双方经过一场混战，陈朝军队全军覆没，吴明彻兵败被俘。虽然北周武帝加封吴明彻为怀德郡公，但他还是忧愤而死。
经过这场战争，陈国的精锐丧失殆尽，再也无力北伐，“遂使蹙境丧师，金陵虚弱，祯明沦覆，盖由其渐焉”。后人认为吴明彻与关羽一样，“晚谬不克终者，多失于恃功矜能而轻敌也”，都是因为晚年骄傲轻敌所致。宋朝设立武庙，供奉七十二位名将，其中就包括这位被俘的陈国第一名将吴明彻。
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