刘备倾蜀汉全部军力发动夷陵之战，结果损失五万军队，蜀汉一下子回到“解放前”。当刘备退守白帝城因病重卧榻不起的时候，诸葛亮前往白帝城看望刘备，在这里发生历史上有名的白帝城托孤事件。
当诸葛亮去往白帝城的时候，蜀汉嘉太守黄元得知刘备兵败、疾病难愈之后，因与诸葛亮速来不合，发动兵变，进攻临邛县，兵败被杀。益州郡耆帅雍闓(yōng kǎi)，趁刘备病逝、黄元之乱之机，杀死太守正昂，发动叛乱。雍闓把新接任的太守张裔(yì)擒获，在士燮(xiè)的引诱下归附东吴，并将张裔送给了东吴。东吴封雍闓为永昌太守，这个永昌郡是南中四郡中唯一没有参与反叛的，在永昌太守王伉的抵抗下，雍闓始终没能前进就任。于是乎，雍闓便煽动牂柯郡太守朱褒、越嶲(Yuèxī)郡叟王高定以及益州郡少数民族头领孟获等一起发动叛乱，响应自己。
当诸葛亮得知南中叛乱之后，决定以招抚的方式平定这场叛乱。南中叛乱虽然规模不大，参与士兵也不多，但蜀汉经历了夷陵之败后，此时却是没有实力来平息这场叛乱。于是诸葛亮便制定了新的战略方针，北据曹魏，东连孙吴，稳定南中后方。当邓芝前往东吴搞外交的时候，诸葛亮开始招募士兵，加以训练。一年以后，诸葛亮分兵三路平定南中。诸葛亮亲自统领西路军约1.5万，攻越嶲郡高定;庲(lái)降都督李恢统领中路军约2000人，沿小路迂回益州郡，占领孟获根据地，断孟获支援高定的退路;门下督马忠统领东路军约2500人，进攻牂(zāng)柯郡、消灭朱褒的叛军。
待到诸葛亮到达的时候，雍闓已被高定的家臣所杀。三路军马平叛胜利时候，开始计划招降雍闓部众孟获，这里诸葛亮便使用了出兵前，马谡攻心为上的建议。七擒孟获之后，孟获心服口服，自此南中平定结束。任李恢为建宁太守、吕凯为云南太守、马忠为牂柯太守、孟获为御史中丞，永昌太守王伉未做变动。
自此，南人上贡的金、银、丹、漆、耕牛、战马等为蜀汉的军费提供了有利的帮助，蜀汉国家富足，北伐物质充足。
诸葛亮为了防止南人在次发生大规模叛乱，将南中青壮夷人和青羌大量迁入到属地，分为五部，匹配给大族焦、雍、娄、爨(cuàn)、孟、量、毛、李为部曲，设置五部都尉，这也是南人四姓五子说法的由来。但是夷人好勇斗狠，和大族、富豪的关系非常差，大族、富豪都很头疼，于是诸葛亮便劝大族、富豪捐出金钱大量聘请夷人做部曲，聘请越多官位便可世袭，然后将这些部曲编入军队，号称“无当飞军”。这招釜底抽薪不仅有效预防了南中地区在次发生大规模叛乱，更有效的充实了北伐的资本。
无当飞军在历史中的记载并不是很多。诸葛亮第一次北伐，街亭之战中马谡兵败之后，副将王平率领一千无当飞军断后，保障了蜀军的安全撤退，王平也是无当飞军的第一任统帅。第四次北伐期间，张郃攻打屯兵南围的副师王平，王平也是凭借无当飞军坚守，张郃不能取胜的。无当飞军善于山地作战，240年汉嘉蛮人反叛，蜀汉命向宠装备精良的宿卫兵前去平叛，结果向宠兵败死于蛮夷叛军之手。最后不得不从前线调回无当飞军来稳定局面。南中地区由于经济与蜀汉差距太大，夷人多以能加入无当飞军为荣，每年都有大量的夷人前往蜀中。
综上，诸葛亮在平定南中之后，蜀汉的经济得到了很大发展。北伐的军资大部分来自南中进贡的物质，北伐所依仗的劲旅无当飞军也是由夷人组成。当然，蜀汉自夷陵惨败之后，损失惨重，六年时间不可能做到再度强盛。只是蜀汉自刘备病逝后，内部矛盾日益加剧，诸葛亮为了缓和内部矛盾，勉强发起北伐战争，借此来缓和内部各势力之间的矛盾。北伐第一次总兵力也不过三万人左右，还分兵赵云一小部分。诸葛亮亲自统帅的，还需再次分兵，一部分攻占凉州剩余两郡，一部分据守街亭，街亭之战蜀汉总兵力不会超过一万人，这也是街亭之战失败的主要原因。
总而言之，诸葛亮能在刘备病逝后六年时间内，有能力平定南中、发动北伐战争，治国兴邦是非常厉害的。况且刘禅即位后，蜀汉的政权是非常混乱不稳定的，东吴、曹魏也都在雪上加霜、使阴劲。
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