秦国依法家思想治国，一切井然有序，那么依靠铁律建立起来的庞大军队，和平时期需要消耗大量的开支，在国家安定之后该如何处置呢?
“六合之内，皇帝之土。东到大海，西涉流沙。南及北户，北过大夏。人迹所至，莫不臣服。秦德昭昭，秦威烈烈。恩德所至，泽及牛马。”——琅琊石刻(秦相李斯题)秦国自商鞅变法之后，在全国范围内确立了奖励耕战“赏不遗匹夫，刑不避大夫，使天下之利系处于一孔”的基本国策。奏内修明政理以储军国之资，外开疆辟壤与列国争衡。
秦国统治者运用严酷无情的法家思想以赏罚为二柄，彻底地动员了倾国之力，投入到战国时代规模宏大而惨烈的兼并战争中。自秦孝公起至秦统一天下的1 50余年的时间里，被称为“虎狼之师”的秦军与东方列国大小百余战，共计歼灭六国军队150余万。在“伏尸百万，流血千里”的大战场上，冷血的秦人踏着六国之人的尸骨与鲜血走上了统一之路。
前237年秦王赢政亲政的这一年，被强秦连续折腾了一百余年的东方六国以无还手之力，各国弱势以成，天下合纵无望，而强秦独步天下随时便有泰山压顶之势。六国君主面临累卵之危，无论再怎样垂死挣扎也无法改变秦国所具有的压倒性优势了。秦国与各国总摊牌的日子为期不远了。对此，当时的有识之士已经看得很清楚了。李斯与韩非的授业恩师，战国晚期的大学者荀子就曾预言这个纷争了四百多年的天下，将在二十年之内统一。
前230年至前221年的十年的时间里，秦国统治集团经过精心的谋划与筹备，力图一次战争只针对一个对手，以每两年为一阶段消灭每一个国家。为此，秦国令全国男子进行了总动员，随即秦国的百万虎狼之师对六国发动了灭国之战。史记中所载：“秦尚黑，秦崇水德。”不难想象，如黑云蔽日一般的秦军以摧枯拉朽之势席卷天下，北方四国首当其冲。前2 30年秦将内史腾攻韩，韩王安被俘、前228年大将王翦率秦军经数日激战消灭了赵军主力。
攻破邯郸，虏赵王迁，赵公子嘉突围逃往代郡。前226年秦军大举伐燕，燕王喜与代王嘉(赵公予嘉)联合抗秦，燕代联军迎战秦军于易水之滨，燕军大败溃不成军。秦军乘势突入燕境直取蓟城，燕王喜仓促弃城率残部远遁辽东。前225年，被秦军四面合围，只剩下一座孤城的魏王豹，妄图坚守大梁，垂死挣扎。秦军决黄河之水灌城，城中百姓尽成鱼鳖，是年三月城破，魏王豹被杀。
至此，秦国把注意力转向了南方的楚国。与中原国家不同，楚国是一个拥有悠久历史与独特文化的南方大国。楚国地大物博，极盛时期，统治着淮河以南，东过三峡西至吴越的广袤领土。楚人自西周以来就有着极强的自豪感与独立精神。虽然一百年来，在秦军的凌厉的军事打击之下，没落的楚国丢城失地，屡次迁都避祸，楚国的发源地荆楚地区几十座城邑大部并入秦国，楚怀王也入秦被囚，客死他乡，楚人的自尊心受到了极大的打击，皆以为耻。以至于屈子发《离骚》之感，叹《国殇》之悲，投汨罗江而死。
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